（圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）

藍(lán)鯨新聞5月13日訊（記者 邵雨婷）2025年5月12日，瑞聯(lián)新材（688550.SH）2024年年度股東大會(huì)在西安召開(kāi)。這場(chǎng)看似常規(guī)的年度會(huì)議，卻因一項(xiàng)旨在取消監(jiān)事會(huì)的議案遭到否決而引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

2023年修訂的《公司法》引入審計(jì)委員會(huì)制度，允許企業(yè)取消監(jiān)事會(huì)，旨在精簡(jiǎn)治理層級(jí)、降低管理成本，被視為優(yōu)化公司治理效率的重要舉措。然而，當(dāng)這一改革浪潮席卷A股市場(chǎng)時(shí)，瑞聯(lián)新材卻罕見(jiàn)遇阻。

改革計(jì)劃在表決環(huán)節(jié)遭遇“滑鐵盧”，其背后或是瑞聯(lián)新材新舊股東陣營(yíng)之間的角力。一年前，青島國(guó)資企業(yè)青島開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司溢價(jià)五成入主瑞聯(lián)新材，但因與原股東團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生分歧，雙方對(duì)簿公堂，控制權(quán)轉(zhuǎn)移的截止時(shí)間在即，此次議案遭否將公司推向控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的深水區(qū)。

一場(chǎng)意料之外的“否決”

2025年4月18日，瑞聯(lián)新材第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于取消監(jiān)事會(huì)的議案》及配套章程修訂案，計(jì)劃廢除監(jiān)事會(huì)制度，并將監(jiān)督職能劃歸董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，同時(shí)需同步修訂公司章程以明確權(quán)責(zé)劃分，但這兩項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

議案被否或早有跡象。記者注意到，此次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)劉曉春主持，而審計(jì)委員會(huì)的董事呂浩平卻因緊急就醫(yī)缺席會(huì)議。公司表示，雖然呂浩平前期向公司表示對(duì)董事會(huì)所有議案無(wú)異議，但尚未向公司提交表決票、未簽署會(huì)議文件。

5月12日，年度股東大會(huì)上，出席股東及代理人共174名，代表60.0027%的表決權(quán)。決議公告顯示，大會(huì)共審議12項(xiàng)議案，涵蓋年度報(bào)告、利潤(rùn)分配方案、董事選舉等常規(guī)議程，只有《關(guān)于取消監(jiān)事會(huì)的議案》及配套章程修訂案未獲通過(guò)。

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（圖片來(lái)源：2024年年度股東大會(huì)公告）

瑞聯(lián)新材推動(dòng)監(jiān)事會(huì)改革的背景與中國(guó)資本市場(chǎng)近年來(lái)的監(jiān)管導(dǎo)向密切相關(guān)。2023年新修訂的《公司法》規(guī)定，上市公司可通過(guò)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)等方式替代監(jiān)事會(huì)職能，以降低冗余成本、提高決策效率。目前，已有多家A股公司完成監(jiān)事會(huì)制度改革，且多數(shù)在股東大會(huì)表決中順利過(guò)關(guān)，瑞聯(lián)新材的這場(chǎng)“挫敗”在此輪趨勢(shì)中極為罕見(jiàn)。

公開(kāi)資料顯示，瑞聯(lián)新材成立于1999年，總部位于西安，主要從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售專用有機(jī)新材料，主要產(chǎn)品包括單體液晶、OLED材料、創(chuàng)新藥中間體等。

財(cái)報(bào)顯示，2025年一季度，瑞聯(lián)新材的營(yíng)收為3.44億元，同比增4.83%；扣非凈利潤(rùn)為4200.55萬(wàn)元，同比增32.48%；截至一季度末，公司總資產(chǎn)為34.34億元，同比增長(zhǎng)4.98%，其中貨幣資金8.07億元，應(yīng)收賬款2.75億元，存貨4.84億元。

5月13日，瑞聯(lián)新材收?qǐng)?bào)39.60元/股，跌0.75%，總市值為68.15億元。

新舊股東的權(quán)力暗戰(zhàn)

股東大會(huì)成為這次監(jiān)事會(huì)制度改革的“絆腳石”，這或許與公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。時(shí)間來(lái)到一年前，瑞聯(lián)新材發(fā)生一則控制權(quán)變更，青島國(guó)資擬溢價(jià)五成入主。

2024年5月10日，瑞聯(lián)新材發(fā)布公告稱，青島開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)投集團(tuán)”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上市公司股東卓世合伙、國(guó)富永鈺、劉曉春所持有的股份，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為55.93元/股，估算對(duì)應(yīng)總價(jià)款8.85億元，而瑞聯(lián)新材停牌前每股價(jià)格為36.12元，股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的交易溢價(jià)高達(dá)55%。

轉(zhuǎn)讓完成后，瑞聯(lián)新材的控股股東變更為開(kāi)投集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為青島西海岸新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局，開(kāi)投集團(tuán)將持有瑞聯(lián)新材38.24%的股份，擁有公司表決權(quán)的比例將達(dá)到23.81%。

不過(guò)，開(kāi)投集團(tuán)的入主并非一帆風(fēng)順。

同年11月27日，三位出讓方與開(kāi)投集團(tuán)簽署了股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議和表決權(quán)委托補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議中，各方就原協(xié)議中的付款節(jié)奏、協(xié)議解除時(shí)間、表決權(quán)委托關(guān)系的終止時(shí)間等事項(xiàng)進(jìn)行修改，并增加了出讓方的責(zé)任。

然而，雙方對(duì)補(bǔ)充協(xié)議中的部分條款產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，因此，2024年末，出讓方單方面解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。為此，開(kāi)投集團(tuán)向其提起訴訟，要求劉曉春等繼續(xù)履行協(xié)議或承擔(dān)違約責(zé)任。

2025年4月11日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審判決結(jié)果出爐，要求開(kāi)投集團(tuán)在判決生效后十日內(nèi)支付劉曉春40%的股份轉(zhuǎn)讓款，共計(jì)1522.90萬(wàn)元。開(kāi)投集團(tuán)履行上述付款義務(wù)后，劉曉春需在十日內(nèi)完成股權(quán)變更登記，開(kāi)投集團(tuán)需再支付剩余的60%股份轉(zhuǎn)讓款，金額為2284.36萬(wàn)元。

不過(guò)，劉曉春并未善罷甘休，對(duì)此判決他仍計(jì)劃向青島市中級(jí)人民法院提起上訴，因此判決尚未生效，后續(xù)執(zhí)行存在不確定性。

截至2025年3月31日，瑞聯(lián)新材的第一大股東為卓世合伙，持股比例為12.3%；開(kāi)投集團(tuán)為第二大股東，持股比例為11.43%；國(guó)富永鈺為第三大股東，持股比例為8.31%；劉曉春為第四大股東，持股比例為6.8%。5月9日，公司披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，劉曉春通過(guò)一致行動(dòng)人王小偉、王銀彬、鑫宙新材增持公司股份至15.00%，意圖鞏固控制權(quán)，阻止開(kāi)投集團(tuán)的進(jìn)入。

公開(kāi)信息顯示，開(kāi)投集團(tuán)成立于2017年5月，是一家主要承擔(dān)青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、國(guó)有資產(chǎn)管理職能的國(guó)有企業(yè)，業(yè)務(wù)板塊包括工程業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)及其他主營(yíng)業(yè)務(wù)。

公告顯示，目前瑞聯(lián)新材的審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事肖寶強(qiáng)、獨(dú)立董事李政、董事呂浩平三名委員組成，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，包括2名股東代表和1名公司職工代表，分別為赫雪華、季敏、左榮。

值得注意的是，根據(jù)協(xié)議，開(kāi)投集團(tuán)需在2025年6月30日前完成至少15%股份收購(gòu)及表決權(quán)委托，此次監(jiān)事會(huì)存廢議案被否不僅直接沖擊改組董事會(huì)的既定計(jì)劃，更可能觸發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的重大違約條款。

對(duì)于議案遭否一事是否會(huì)影響控制權(quán)轉(zhuǎn)移進(jìn)程，瑞聯(lián)新材對(duì)藍(lán)鯨新聞?dòng)浾弑硎?，暫時(shí)無(wú)法就此事作出回應(yīng)。