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藍(lán)鯨新聞3月27日訊（記者 王健文）停牌6個(gè)交易日后，新奧股份（600803.SH）拋出了一份重磅資產(chǎn)重組計(jì)劃。

3月26日晚間，新奧股份發(fā)布公告稱，將以新能（香港）能源投資有限公司（下稱“新能香港”）為要約人，向計(jì)劃股東提出私有化新奧能源（2688.HK）的方案。若交易順利完成，新奧能源將成為新能香港的全資子公司，并從港交所退市，新奧股份也將通過(guò)介紹上市方式登陸港交所。

新能香港是新奧股份的全資子公司，也是新奧能源的控股股東，持有上市公司34.28%的股份。此次新奧股份計(jì)劃收購(gòu)的，是除新能香港外所有股東持有的新奧能源股份。

公告顯示，此次交易中，每股新奧能源股份可以置換為2.9427股新奧股份H股，以及24.50港元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。而新奧股份H股每股價(jià)格的中值為18.86港元/股，以此計(jì)算，每股新奧能源股份的理論總價(jià)值為80港元/股，這較新奧能源停牌前59.45港元/股的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約34.57%。此次新奧股份私有化新奧能源，需支付最高599.24億港元的對(duì)價(jià)。

交易預(yù)案發(fā)布的同一天，新奧股份公告稱，公司實(shí)控人王玉鎖將辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，聯(lián)席首席運(yùn)營(yíng)官蔣承宏將接任。

公告發(fā)出后，資本市場(chǎng)反應(yīng)積極，新奧股份、新奧能源股價(jià)雙雙上漲。截至3月27日收盤(pán)，新奧股份股價(jià)收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元；新奧能源股價(jià)收于66.00港元/股，漲幅為11.02%，總市值為747億港元。

私有化交易背后，“新奧系”產(chǎn)業(yè)協(xié)同更進(jìn)一步

事實(shí)上，此次私有化交易是新奧股份第二次收購(gòu)新奧能源的股權(quán)。

新奧能源由河北富豪王玉鎖一手建立，公司成立于1989年，主營(yíng)城市燃?xì)狻⒎耗軜I(yè)務(wù)及智家業(yè)務(wù)，2002年在港交所上市。新奧股份則成立于1992年，主營(yíng)平臺(tái)氣交易、天然氣分銷、產(chǎn)業(yè)智能平臺(tái)建設(shè)與運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，1994年在上交所上市，2004年時(shí)易主王玉鎖。

在2019年之前，兩家公司雖為關(guān)聯(lián)方但互不隸屬。2019年至2020年期間，新奧股份通過(guò)置出資產(chǎn)、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從控股股東新奧國(guó)際及其全資子公司精選投資手中收購(gòu)了新奧能源32.78%的股權(quán)，總對(duì)價(jià)為258.40億元。

彼時(shí)，新奧股份表示，公司的主要業(yè)務(wù)位于天然氣產(chǎn)銷及能源工程產(chǎn)業(yè)鏈的上游，而新奧能源主要從事天然氣等能源基礎(chǔ)設(shè)施投建、經(jīng)營(yíng)，能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)。新奧股份收購(gòu)新奧能源股權(quán)有利于二者資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

此次新奧股份私有化新奧能源，同樣是打著“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”的旗號(hào)。新奧股份稱，公司擁有國(guó)內(nèi)外多元化的氣源資源，加之舟山LNG接收站的儲(chǔ)運(yùn)能力，可以為新奧能源客戶用氣需求提供支撐。新奧股份也能進(jìn)一步擴(kuò)大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。

新奧股份還表示，此次交易完成后，公司將登陸香港資本市場(chǎng)，打造“A+H”跨境資本市場(chǎng)平臺(tái)，增強(qiáng)上市公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

除上述因素外，新奧股份私有化新奧能源，還可以顯著增厚公司的業(yè)績(jī)水平。

此前，新奧股份在收購(gòu)了新奧能源部分股權(quán)后，曾連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)。2021年至2023年間，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1160.31億元、1541.69億元、1438.42億元；歸母凈利潤(rùn)41.02億元、58.44億元、70.91億元。

到了2024年，新奧股份業(yè)績(jī)有所下滑。2024年，公司營(yíng)業(yè)收入為1358.36億元，同比下滑5.51%；歸母凈利潤(rùn)44.93億元，同比下滑36.64%。不過(guò)，若此次交易順利完成，新奧股份的利潤(rùn)水平將得到提升。據(jù)公司測(cè)算，若全資控股新奧能源，公司2024年規(guī)模凈利潤(rùn)將由44.93億元增至交易后（備考）的81.36億元。

此外，在前次收購(gòu)新奧能源的股權(quán)后，新奧股份的股價(jià)實(shí)現(xiàn)了長(zhǎng)足增長(zhǎng)。2019年8月31日，新奧股份停牌前，公司股價(jià)僅為8.30元/股，總市值約為115億元。交易完成后，公司股價(jià)持續(xù)上漲，至今年3月18日股票停牌前，公司股價(jià)已增至19.65元/股，總市值達(dá)到609億元。

在復(fù)牌之后，新奧股份的股價(jià)再度上漲。3月27日，公司股價(jià)收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元。

但從財(cái)務(wù)角度來(lái)看，新奧股份此次私有化新奧能源，自身的負(fù)債率也將隨之提升。

目前，新奧能源的總股本約為11.31億股，其中計(jì)劃股份為7.43億股。若新奧能源目前授出的購(gòu)股權(quán)全部未行權(quán)，則此次交易中新奧股份需要支付的H股股份及現(xiàn)金總價(jià)值約為595.19億港元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)約182.57億港元；若購(gòu)股權(quán)全部行權(quán)，則新奧股份需要支付的總價(jià)值約為599.24億港元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)約183.52億港元。

年報(bào)顯示，截至2024年底，新奧股份的貨幣資金余額為134.35億元，短期借款余額為92.40億元，一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債余額為13.89億元。雖然公司的流動(dòng)性尚可，但難以覆蓋此次私有化中超過(guò)180億港元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

為此，新奧股份的全資子公司新能香港已與銀行簽署貸款協(xié)議，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用。公司表示，此次交易實(shí)施后，預(yù)計(jì)上市公司的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。

資本騰挪下新奧系版圖擴(kuò)張，低買(mǎi)高賣(mài)曾遭投資者質(zhì)疑

新奧股份、新奧能源的實(shí)控人王玉鎖是河北省知名富豪。王玉鎖生于1964年，上世紀(jì)80年代進(jìn)入能源行業(yè)。到了21世紀(jì)，王玉鎖開(kāi)始涉足資本市場(chǎng)，2002年推動(dòng)新奧能源登陸港交所，擁有了第一家上市公司。2004年，其又收購(gòu)了新奧股份的控制權(quán)。

除上述兩家公司外，2015年，王玉鎖旗下公司北部灣旅（后更名“新智認(rèn)知”）在上交所上市，成為其名下第三家上市公司，該公司在上市之初主營(yíng)海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)，后來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為數(shù)字經(jīng)濟(jì)、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)。2018年7月，王玉鎖旗下公司新奧控股收購(gòu)了上市公司西藏旅游的控制權(quán)，“新奧系”旗下上市公司數(shù)量擴(kuò)張至四家。

控制四家上市公司，王玉鎖身價(jià)也不斷攀升。在2024年胡潤(rùn)百富榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元的身價(jià)，排名榜單第63位。

隨著“新奧系”逐漸成型，王玉鎖頻頻借助上市公司平臺(tái)進(jìn)行資本騰挪，將名下資產(chǎn)置入上市公司體內(nèi)。

其中，新奧股份是“新奧系”資本運(yùn)作的重點(diǎn)平臺(tái)。2013年及2014年，新奧能源先后從新奧控股、新奧基金、新奧燃?xì)獾汝P(guān)聯(lián)方手中，收購(gòu)了新能礦業(yè)、中海油新奧、沁水新奧等公司，進(jìn)軍煤化工、天然氣業(yè)務(wù)。2020年后，公司進(jìn)一步加碼LNG業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)收購(gòu)了新奧能源控制權(quán)、舟山LNG接收站等資產(chǎn)。2023年，公司又以66.70億元的對(duì)價(jià)將新能礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三方凱鴻科技，但這一價(jià)格已低于2013年72億元的收購(gòu)價(jià)。

此次新奧股份私有化新奧能源，是王玉鎖又一次大手筆資本運(yùn)作。此次交易若順利完成，王玉鎖在新奧股份中的持股比例將由72.44%稀釋至42.32%，但不影響其實(shí)控人的地位。

王玉鎖旗下的另兩家上市公司西藏旅游和新智認(rèn)知，也曾進(jìn)行過(guò)左手倒右手的資產(chǎn)交易。

2020年，新智認(rèn)知以13.70億元的對(duì)價(jià)，將旗下航線業(yè)務(wù)子公司新繹游船轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方新奧控股。此后，新奧控股計(jì)劃以同樣的價(jià)格，將新繹游船轉(zhuǎn)賣(mài)給西藏旅游。不過(guò)，由于彼時(shí)王玉鎖入主西藏旅游尚未滿36個(gè)月，該次交易最終擱淺。

到了2023年8月，西藏旅游再度籌劃收購(gòu)新繹游船股權(quán)，但交易模式改為以9.41億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)新繹游船60%股權(quán)。與前次交易時(shí)相比，新繹游船的整體估值提升至15.68億元。不過(guò)，這一交易至今仍未落地。

值得注意的是，西藏旅游第二次籌劃收購(gòu)新繹游船股權(quán)時(shí)，曾遭到過(guò)中小股東的質(zhì)詢。根據(jù)公司公告，在收購(gòu)公告發(fā)出后，中小股東曾向中證中小投資者服務(wù)中心質(zhì)疑新繹游船估值增長(zhǎng)的合理性。

對(duì)此，西藏旅游回應(yīng)稱，經(jīng)過(guò)兩年多的經(jīng)營(yíng)，新繹游船的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)范圍有所增加，因此其未來(lái)收益預(yù)測(cè)中考慮了新增經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)帶來(lái)的新增收益貢獻(xiàn)，加之2023年以來(lái)旅游市場(chǎng)恢復(fù)帶動(dòng)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)向好，本次交易估值具備合理性。