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藍(lán)鯨新聞5月9日訊（記者 朱俊熹）對(duì)OpenAI而言，2025年除了要應(yīng)對(duì)各方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的逼近，還有一項(xiàng)重要的任務(wù)——完成公司重組。繼去年12月底宣布要變革公司架構(gòu)后，OpenAI本周再對(duì)其重組計(jì)劃進(jìn)行更新，更詳細(xì)的調(diào)整方向正逐漸浮出水面。

與去年首次公布的計(jì)劃相比，此次更新后的方案主要在兩方面作出調(diào)整。一是OpenAI的營(yíng)利性子公司會(huì)按原計(jì)劃轉(zhuǎn)型為公益公司（PBC），但仍將受到其非營(yíng)利母公司的監(jiān)督和控制，而非完全脫離其約束。二是取消此前復(fù)雜的利潤(rùn)上限結(jié)構(gòu)，即投資者的回報(bào)上限為投資額的100倍，超出部分原先會(huì)流向非營(yíng)利母公司。

OpenAI現(xiàn)結(jié)構(gòu) 圖片來(lái)源：OpenAI官網(wǎng)

“我們希望能夠以一種方式運(yùn)營(yíng)并獲取資源，從而使我們的服務(wù)能夠廣泛惠及全人類。目前這需要數(shù)千億美元，未來(lái)可能需要數(shù)萬(wàn)億美元。我們相信，這是我們履行使命，并推動(dòng)人們利用這些新工具為彼此創(chuàng)造巨大價(jià)值的最佳途徑。”O(jiān)penAI CEO Sam Altman在致員工信中表示。

PBC架構(gòu)能否平衡盈利與公益

對(duì)于OpenAI將營(yíng)利性子公司轉(zhuǎn)為公益公司（PBC）的這一選擇，Sam Altman稱是“合情合理”的。他提到，PBC已成為許多AGI實(shí)驗(yàn)室采用的營(yíng)利性結(jié)構(gòu)，包括其最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Anthropic、馬斯克旗下的xAI等。

PBC和追求股東利益最大化的傳統(tǒng)公司存在不同。以美國(guó)特拉華州法律中的定義為例，公益公司的管理應(yīng)在以下三者之間保持平衡：股東的經(jīng)濟(jì)利益、受公司行為實(shí)質(zhì)性影響相關(guān)方的最佳利益以及公司章程中明確列出的公益目標(biāo)。盡管OpenAI、Anthropic的大部分業(yè)務(wù)設(shè)在了加利福尼亞州，但它們都是在特拉華州注冊(cè)成立的。

相較于非營(yíng)利性組織，PBC由股東所有，以創(chuàng)造利潤(rùn)為目標(biāo)，向股東分配股息。但比起純營(yíng)利性公司，PBC在追求利潤(rùn)的同時(shí)，還必須依法追求對(duì)社會(huì)或環(huán)境的積極影響。根據(jù)特拉華州法律，PBC須在公司業(yè)務(wù)或宗旨中明確將促進(jìn)的具體公共利益，并定期出具關(guān)于任務(wù)目標(biāo)進(jìn)展的報(bào)告。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是，負(fù)責(zé)任地開發(fā)和維護(hù)先進(jìn)的人工智能，以實(shí)現(xiàn)人類的長(zhǎng)期利益。

但即便在PBC的形式下，Anthropic仍覺得不夠。雖然PBC董事會(huì)有權(quán)在做決策時(shí)平衡股東利益與公益目標(biāo)，但不需要對(duì)社會(huì)公眾或其他受公司影響的人直接負(fù)責(zé)，也不必優(yōu)先考慮公眾利益。實(shí)際上，董事會(huì)仍然可以優(yōu)先考慮股東利益而忽視公眾利益。

為此，Anthropic設(shè)計(jì)了“長(zhǎng)期利益信托”（LTBT）這一配套制度。該獨(dú)立機(jī)構(gòu)由五名財(cái)務(wù)上無(wú)利害關(guān)系的成員組成，在AI安全、國(guó)家安全、公共政策和社會(huì)企業(yè)等方面擁有專業(yè)背景。該公司還創(chuàng)設(shè)了一類新的T類股票，僅由LTBT持有，賦予其選舉和罷免董事會(huì)部分成員的權(quán)力。LTBT不會(huì)干涉日常商業(yè)決策，而是聚焦那些潛在的極端事件。

在這樣的背景下，OpenAI去年提出由轉(zhuǎn)型后的PBC來(lái)控制其業(yè)務(wù)，非營(yíng)利母公司僅持部分股權(quán)后，遭到了眾多質(zhì)疑。原聯(lián)合創(chuàng)始人馬斯克對(duì)OpenAI提起訴訟，指控其將商業(yè)利益置于公眾利益之上，違反了創(chuàng)辦時(shí)提出的開發(fā)AI以造福人類這一使命。Meta也敦促加州總檢察長(zhǎng)阻止OpenAI的重組計(jì)劃，理由是OpenAI可能會(huì)開啟危險(xiǎn)的示范，先以非營(yíng)利模式享受政府給予的稅收減免，準(zhǔn)備好盈利時(shí)再轉(zhuǎn)變?yōu)闋I(yíng)利性公司。

OpenAI在最新聲明中提到，在聽取民間領(lǐng)袖的意見，并與加州和特拉華州總檢察長(zhǎng)辦公室進(jìn)行討論后，決定讓非營(yíng)利組織保留對(duì)OpenAI的控制權(quán)?！癘penAI最初是一家非營(yíng)利組織，如今也是一家監(jiān)督和管理營(yíng)利性組織的非營(yíng)利組織，未來(lái)也將繼續(xù)是一家監(jiān)督和管理營(yíng)利性組織的非營(yíng)利組織。這一點(diǎn)不會(huì)改變。”

OpenAI董事長(zhǎng)Bret Taylor表示，重組后的公司將繼續(xù)保持與當(dāng)前結(jié)構(gòu)“極為接近”的架構(gòu)。重組后，PBC將設(shè)立一個(gè)獨(dú)立董事會(huì)，但這些董事會(huì)由非營(yíng)利組織來(lái)任命，初期兩個(gè)董事會(huì)的成員預(yù)計(jì)會(huì)完全相同。員工、投資者和非營(yíng)利組織都能擁有PBC的股權(quán)，非營(yíng)利組織將占多數(shù)股權(quán)。

Sam Altman則強(qiáng)調(diào)，董事會(huì)和利益相關(guān)者都對(duì)此決定表示認(rèn)可。新的折中方案對(duì)投資者來(lái)說(shuō)足夠可行，讓他們?cè)敢饫^續(xù)按照OpenAI預(yù)期的資金規(guī)模提供支持，同時(shí)現(xiàn)有的投資者關(guān)系不會(huì)發(fā)生任何變化。

重組下的暗涌

作為AI行業(yè)的全球領(lǐng)軍者，OpenAI始終維持著較為緊湊的融資節(jié)奏。自去年10月以來(lái)，兩輪巨額融資將其估值推高至3000億美元，但盡快完成公司重組成為了投資者的附加條件。

以3月由軟銀領(lǐng)投的一輪400億美元融資為例，軟銀會(huì)在4月中先向OpenAI提供100億美元融資，到12月再提供另外的300億美元，前提是OpenAI能在年底前完成營(yíng)利性組織的轉(zhuǎn)型。如果OpenAI重組失敗，投資總額將會(huì)縮水一半至200億美元。在宣布新的重組方向后，Sam Altman特別透露稱，軟銀已準(zhǔn)備全額推進(jìn)其300億美元融資。

OpenAI要想繼續(xù)推進(jìn)重組計(jì)劃，更關(guān)鍵的一方還是在于其最大外部股東微軟。據(jù)多家媒體報(bào)道，目前只有OpenAI內(nèi)部人士、微軟和其他早期投資者擁有重組批準(zhǔn)權(quán)，能夠提出實(shí)際意見。在投資者中，OpenAI也只與微軟進(jìn)行談判。而雙方仍在就股權(quán)、收益分成等方面進(jìn)行洽談，微軟還未放行該重組方案。

另?yè)?jù)硅谷科技媒體The Information報(bào)道，OpenAI希望在重組后降低與微軟的收入分成比例。按照雙方現(xiàn)有協(xié)議，在2030年之前，微軟將會(huì)獲得OpenAI 20%的收入。到那時(shí)，OpenAI預(yù)計(jì)其收入會(huì)達(dá)到1740億美元。私人文件顯示，OpenAI近來(lái)卻表示，到2030 年只會(huì)與包括微軟在內(nèi)的商業(yè)合作伙伴分享10%的收入。

微軟的訴求則是在2030年雙方合作到期之后，仍可以使用OpenAI的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括將OpenAI的技術(shù)集成到微軟自身的產(chǎn)品中，以及在Azure云平臺(tái)上獨(dú)家使用OpenAI API的權(quán)利。OpenAI還希望在新的公司結(jié)構(gòu)下，向微軟等投資者提供傳統(tǒng)股權(quán)，而非未來(lái)利潤(rùn)分成權(quán)。根據(jù)兩家公司此前的協(xié)議，在OpenAI償還首批投資者后，微軟可獲得75%的利潤(rùn)，直至收回本金。此后微軟的利潤(rùn)分成比例將降至49%，直至達(dá)到理論上限。

在微軟、州監(jiān)管機(jī)構(gòu)未正式批準(zhǔn)，甚至面臨馬斯克訴訟壓力的情況下，OpenAI最終的重組方案尚無(wú)定論。更多的細(xì)節(jié)還未得到進(jìn)一步披露，包括非營(yíng)利性母公司、微軟等投資者在轉(zhuǎn)型后的PBC中的持股比例，以及這些股份的估值，Sam Altman又是否會(huì)首次獲得OpenAI股權(quán)。

還有待確定的是，OpenAI完成轉(zhuǎn)型后，非營(yíng)利母公司是否有權(quán)解雇營(yíng)利性組織的高管。因?yàn)橐荒臧胫?，正是非營(yíng)利組織董事會(huì)的多數(shù)成員罷免了Sam Altman的CEO職位，讓OpenAI陷入“宮斗”內(nèi)亂中，暴露出公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在Sam Altman復(fù)職后，OpenAI董事會(huì)經(jīng)歷“大換血”，公司重組的計(jì)劃也被正式提上日程。