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作者 | 楊依依

“誰(shuí)讓你們這樣做？”

“你們兩個(gè)實(shí)話(huà)實(shí)說(shuō)，誰(shuí)脅迫你們？”

“這是我從來(lái)沒(méi)見(jiàn)過(guò)能夠亂到這種程度的！這是在中山。大灣區(qū)的地方，大灣區(qū)，營(yíng)商環(huán)境最好的地方！”

這是一段發(fā)布在寶能官網(wǎng)的長(zhǎng)達(dá)48秒的視頻，寶能系實(shí)控人姚振華在廣東省中山市中炬高新總部門(mén)口，對(duì)著兩位傳達(dá)室保安大聲呼喝。

中炬高新是一家A股上市公司，旗下業(yè)務(wù)龐雜，涵蓋健康食品、城市開(kāi)發(fā)、國(guó)家高新區(qū)、汽車(chē)配件，其中最知名的產(chǎn)品是廚邦醬油，在醬油行業(yè)市占排名第二。中炬高新也隨之成了一只非常出名的消費(fèi)股，張坤的方達(dá)中小盤(pán)混合型證券投資基金，曾在2020年大舉買(mǎi)入過(guò)。

早在2015年4月，姚振華就看中了這只調(diào)味品股，正值大A牛市時(shí)，他通過(guò)前海人壽開(kāi)始舉牌中炬高新，之后一路增持到第一大股東的位置。

按照寶能的表述，姚振華作為中炬高新的實(shí)控人，在2023年7月19日想進(jìn)入總部調(diào)研，竟被拒絕進(jìn)入，雙方僵持十余分鐘。

曾經(jīng)的“野蠻人”，如今甚至沖不破無(wú)名保安的防火線。

這幾乎是姚振華發(fā)家以來(lái)最長(zhǎng)的一段公開(kāi)露面。去年，姚振華為辟謠“下落不明”接受央視專(zhuān)訪，減去切遠(yuǎn)景的畫(huà)面，姚振華的露臉時(shí)間不足48秒。再上一次他出現(xiàn)在公開(kāi)報(bào)道，還是在2015年“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”時(shí)，通過(guò)新華社回應(yīng)“野蠻人”質(zhì)疑。

從這段視頻開(kāi)始，直到7月24日中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)宣布罷免寶能系董事，再到當(dāng)晚寶能發(fā)布聲明股東大會(huì)違法違規(guī)，上交所下發(fā)關(guān)注函，寶能與中炬高新之間的爭(zhēng)奪仍在進(jìn)行中。

一貫以來(lái)都很低調(diào)的姚員外，到底遭遇了什么，逼得他以這種方式抗議？

寶能對(duì)外還稱(chēng)，調(diào)研碰壁后，姚振華在7月20日下午還去了廣州市高院信訪，懇請(qǐng)立案，訴訟中炬高新相關(guān)股東違法違規(guī)?！而P凰WEEKLY地產(chǎn)》從寶能內(nèi)部人士處最新了解，7月20日姚振華抵達(dá)廣州高院時(shí)，廣州高院已下班。第二天，姚振華又去了。

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醬油大股東之爭(zhēng)

外界知曉姚振華多是從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”開(kāi)始的，這場(chǎng)爭(zhēng)斗起于2015年7月10日，寶能系通過(guò)前海人壽首次舉牌萬(wàn)科，14天后，又通過(guò)鉅盛華二度舉牌，到8月26日，僅花了一個(gè)半月，成為萬(wàn)科第一大股東。再之后，就是萬(wàn)科、寶能、華潤(rùn)、恒大、深圳地鐵多方長(zhǎng)達(dá)三年的爭(zhēng)逐，直到2017年6月21日王石退休，才算正式落幕。

事實(shí)上，在寶能系首次增持萬(wàn)科的前三個(gè)月，也就是2015年4月，寶能已經(jīng)用幾乎一模一樣的手法舉牌了中炬高新。當(dāng)時(shí)，寶能通過(guò)前海人壽買(mǎi)入中炬高新股份總數(shù)4000萬(wàn)股，占股份總數(shù)的5.02%。

中炬高新符合姚振華歷來(lái)的投資偏好，專(zhuān)攻股權(quán)分散的上市公司。中炬高新IPO時(shí)，第一大股東中山火炬集團(tuán)的比例僅16.67%，隨后比例進(jìn)一步稀釋至14.08%。

也許是“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”耽擱了進(jìn)度，一直到2015年年底，姚振華才成為中炬高新實(shí)控人，前海人壽通過(guò)保險(xiǎn)產(chǎn)品和自有資金的方式合計(jì)持有中炬高新23.29%的股份，超過(guò)火炬集團(tuán)，成為中炬高新第一大股東。后在2018年，其又將股份轉(zhuǎn)讓給同樣為姚振華實(shí)控的中山潤(rùn)田投資有限公司。

中炬高新的原第一大股東火炬集團(tuán)，隸屬于中山市火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)高委會(huì)，是一家純地方國(guó)企。和萬(wàn)科完全不一樣的是，在從2015年底到2022年的第三季度之間的約7年間，火炬集團(tuán)對(duì)寶能幾乎沒(méi)有任何抵抗，持股比例始終是10.72%，始終甘于第二大股東之位。

“以前火炬集團(tuán)和寶能應(yīng)該是有一些共識(shí)的，相安無(wú)事了很多年，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)也一直經(jīng)營(yíng)的不錯(cuò)?！币幻麑毮芙鹑诎鍓K的前員工對(duì)《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》說(shuō)，“直到2021年寶能債務(wù)違約開(kāi)始，中山國(guó)資連同一致行動(dòng)人鼎暉，爭(zhēng)奪大股東位置。”

2021年，寶能系陷資金危機(jī)，手頭質(zhì)押的中炬高新股份被多次法拍，寶能系由此被動(dòng)減持，到目前中山潤(rùn)田僅持股9.58%。中炬集團(tuán)則在這個(gè)時(shí)候，聯(lián)合一致行動(dòng)人鼎暉系不斷增持，到2023年1月，中炬集團(tuán)宣布重返第一大股東之位，最新持股10.88%。

不過(guò)，直到現(xiàn)在，“寶能系”依然以董事會(huì)席位優(yōu)勢(shì)，維持對(duì)中炬高新的控制，所以姚振華依然是實(shí)控人。

今年7月6日，中炬高新監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，確定將于7月24日自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，罷免何華等4位“寶能系”背景的董事，選舉梁大衡等4人為非獨(dú)立董事，寶能系恐被踢出中炬高新管理層。

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5000字舉報(bào)信

生死存亡之際，寶能在官網(wǎng)發(fā)布了一封5000字的舉報(bào)信，稱(chēng)已于近期向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及廣東監(jiān)管局、上交所等，實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司(下稱(chēng)“工業(yè)聯(lián)合”)涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)。

火炬集團(tuán)回?fù)魧毮芟担骸澳笤焯摷偈聦?shí)，有意誣告陷害。”

這封舉報(bào)信里最關(guān)鍵的內(nèi)容是一起20多年前的土地轉(zhuǎn)讓交易。

20多年前，在1999-2001年的三年間，工業(yè)聯(lián)合和中炬高新先后進(jìn)行了三次土地轉(zhuǎn)讓交易，3宗地塊均位于中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)，面積分別為1129.67畝、1043.83畝、 797.05畝，交易總價(jià)接近4億元。

2003年，證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查，判定這三塊土地銷(xiāo)售收入不符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度以及準(zhǔn)則，導(dǎo)致中炬高新1999年年報(bào)、2000年中報(bào)和年報(bào)存在虛假記載。

被處罰之后，這三宗土地并沒(méi)有被開(kāi)發(fā)，在漫長(zhǎng)的歲月里又閑置了17年。

2020年9月，工業(yè)聯(lián)合以中炬高新未履行三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，對(duì)中炬高新提起三起民事訴訟，要求中炬高新履行土地轉(zhuǎn)讓責(zé)任，要求中炬高新把17年沒(méi)有交付的三宗地塊完成移交。

官司持續(xù)了兩年之久，法院判決中炬高新向工業(yè)聯(lián)合公司承擔(dān)多項(xiàng)賠償義務(wù)。

在寶能的舉報(bào)信中，寶能指認(rèn)中炬高新和工業(yè)聯(lián)合是聯(lián)合行動(dòng)人，并稱(chēng)土地交易是虛構(gòu)的。翻譯過(guò)來(lái)就是：中炬高新和工業(yè)聯(lián)合自導(dǎo)自演土地交易和起訴應(yīng)訴。工商信息顯示，工業(yè)聯(lián)合是中山火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)的全資子公司，和火炬集團(tuán)算是姊妹公司。

寶能的核心證據(jù)就是2003年的證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果，認(rèn)為土地收入確認(rèn)竟然是虛假的，那么就不可能就這三筆虛假的土地交易提起民事訴訟。

但有多名律師在接受媒體采訪時(shí)表示，證監(jiān)會(huì)的處罰屬于行政處罰，和司法判決的判定標(biāo)準(zhǔn)不同。意思是，中炬高新和工業(yè)聯(lián)合的官司在法理上是站得住腳的。

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20年的“暗坑”

除了3宗30多年前說(shuō)不清道不明的土地，寶能系和中炬集團(tuán)更大的糾紛還在于另一塊價(jià)值更明確的土地。

2015年姚振華在二級(jí)市場(chǎng)大肆揮霍，除了萬(wàn)科A和中炬高新，還買(mǎi)入了華僑城、舉牌了南玻A，當(dāng)時(shí)中炬高新的市值約120億，約為萬(wàn)科市值的1/10，也稍低于南玻A。中炬高新并不是當(dāng)年姚振華買(mǎi)入的最貴的資產(chǎn)，但很有可能是遭遇到的最大的一個(gè)“坑”。

“中炬高新是姚振華最看重的資產(chǎn)之一，消費(fèi)品這樣的商業(yè)模式是不錯(cuò)的，是為數(shù)不多不受周期波動(dòng)影響的行業(yè)，而且還有土地資產(chǎn)?！币幻麑毮芗瘓F(tuán)的前員工說(shuō)，“矛盾從寶能想把土地資產(chǎn)從上市公司剝離開(kāi)始就激發(fā)了?！?/p>

他所說(shuō)的土地資產(chǎn)，指的是中炬高新在中山市城軌站北側(cè)的一塊約1800畝的商住地。

中炬高新在2010年起就開(kāi)始涉足房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，這塊商住地因受調(diào)規(guī)影響，至今僅開(kāi)發(fā)了240畝。2021年，新規(guī)劃頒布，閑置的土地又可以開(kāi)發(fā)了。如果按照附近項(xiàng)目的拍賣(mài)價(jià)格，剩余約1600畝土地價(jià)值初步估計(jì)約170-340億元。

這宗地塊是被中炬高新的子公司“中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)公司”（下稱(chēng)“中匯合創(chuàng)”）持有的。20多年前虛假確認(rèn)收入的那3宗地塊同樣也是在中匯合創(chuàng)名下。

2020年3宗地塊的官司，導(dǎo)致中炬高新持有的中匯合創(chuàng)股權(quán)被凍結(jié)。

到2021年8月，當(dāng)時(shí)被凍結(jié)的股權(quán)因?yàn)榉ㄔ赫脚袥Q被解凍。還在掌控中炬高新的寶能系，打算將中匯合創(chuàng)掛上公開(kāi)交易平臺(tái)，交易底價(jià)不低于111.69億元，由此召開(kāi)董事會(huì)審議轉(zhuǎn)讓議案。

這份議案遭到了來(lái)自火炬集團(tuán)董事的反對(duì)，理由是“里面有國(guó)有資產(chǎn)”。不過(guò)當(dāng)時(shí)僅一名董事反對(duì)，議案還是順利通過(guò)。

為什么8年前火炬集團(tuán)按兵不動(dòng)，從2021年開(kāi)始到現(xiàn)在態(tài)度如此強(qiáng)硬？

從過(guò)往火炬集團(tuán)的操作來(lái)看，他聯(lián)合一致行動(dòng)人增持股票的幅度不大，如今位居第一大股東之位，比寶能系的持股也只高了一兩個(gè)點(diǎn)而已，其資金實(shí)力可能并不強(qiáng)，在有一致行動(dòng)人之前，或許根本無(wú)力還擊。導(dǎo)火索應(yīng)該還是寶能的債務(wù)危機(jī)和土地利益紛爭(zhēng)。

中炬高新可能是寶能系目前為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一了，寶能在為汽車(chē)、生鮮等新業(yè)務(wù)燒掉大筆資金后，就出現(xiàn)了債務(wù)危機(jī)，理財(cái)暴雷、欠薪裁員、官司纏身。

“新業(yè)務(wù)都停了，鉅盛華現(xiàn)在也沒(méi)什么業(yè)務(wù)。姚老板本來(lái)打算賣(mài)掉前海人壽三成的股權(quán)回一部分資金，對(duì)方定金都付了，最后告吹了?！鄙鲜鰧毮芗瘓F(tuán)的前員工說(shuō)。

“姚老板想把中炬高新旗下巨量的土地儲(chǔ)備剝離出上市公司?！鄙鲜鰧毮芙鹑诎鍓K員工說(shuō)，“中山國(guó)資想要的話(huà)，早就可以收走，一直沒(méi)有吱聲，這會(huì)兒突然跳出來(lái)說(shuō)事。姚老板肯定覺(jué)得自己吃了個(gè)暗虧?！?/p>

“整個(gè)事情下來(lái)，姚老板應(yīng)該是意識(shí)到債務(wù)違約會(huì)影響大股東易位，所以急于從地塊交易中獲得利益，隨即中山火炬挑起20年前地塊糾紛，阻撓處置，在股價(jià)一路下行的背景中積極收購(gòu)股份，姚認(rèn)為在這個(gè)過(guò)程中股東利益受損，采取舉報(bào)維權(quán)的方式反擊，以此進(jìn)一步影響董事會(huì)改選?！鄙鲜鰧毮芙鹑诎鍓K的員工總結(jié)。

已經(jīng)是火炬集團(tuán)掌控的中炬高新，在最新的聲明中稱(chēng)，姚振華7月20日被保安阻攔時(shí)，并沒(méi)有出示身份證明，而且公司已經(jīng)下班，所以“禮貌地請(qǐng)對(duì)方直接與公司管理人員聯(lián)系?！?/p>

簡(jiǎn)單地說(shuō)就是，中炬高新的保安認(rèn)為姚振華沒(méi)有證明自己是姚振華。

寶能對(duì)外還稱(chēng)，調(diào)研碰壁后，姚振華在7月20日下午還去了廣州市高院信訪，懇請(qǐng)立案，訴訟中炬高新相關(guān)股東違法違規(guī)。《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》從寶能內(nèi)部人士處了解，7月20日姚振華抵達(dá)廣州高院時(shí)，廣州高院已下班。第二天，姚振華又去了。

此后，又有爆料人稱(chēng)，7月22日夜間23點(diǎn)30左右，寶能集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理秦君雪，欲進(jìn)入中炬高新總部，爆料人稱(chēng)：“目標(biāo)是拿到公章?！?/p>

寶能集團(tuán)回復(fù)《鳳凰WEEKLY地產(chǎn)》：“中炬高新公章被非法控制和使用，董事會(huì)新聘任管理團(tuán)隊(duì)受到惡意阻攔，無(wú)法進(jìn)入廠區(qū)正常履職。為維持公司正常經(jīng)營(yíng)管理秩序，7月22日新任管理團(tuán)隊(duì)決定加強(qiáng)公司安保，新聘外部物業(yè)安保公司即刻進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展工作 。新物業(yè)安保公司進(jìn)場(chǎng)交接，受到阻撓，兩方對(duì)峙許久，險(xiǎn)發(fā)生沖突。”

7月24日中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之前，曾有媒體詢(xún)問(wèn)姚振華會(huì)不會(huì)出席臨時(shí)股東大會(huì)，他稱(chēng)：“這個(gè)臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)違法違規(guī)的，是一個(gè)無(wú)效的會(huì)議，所做的決議也是無(wú)效的決議?；鹁婕瘓F(tuán)的監(jiān)事要違規(guī)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，目的就是要清洗董事會(huì)，控制董事會(huì)?！?/p>

吊詭的是，這幾乎是姚振華八年以來(lái)，唯一贏得公共輿論的一次商戰(zhàn)。中炬高新的小股東們?cè)诠砂衫飵缀跻恢碌卣驹趯毮芟狄贿?，自中炬高新陷入土地官司以?lái)，其股價(jià)一路大跌，從最高的81.5元大幅下跌至35.88元，一直到7月21日收盤(pán)的34.28元。

24日，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)投票，罷免四位“寶能系”董事。寶能方面則表示，董事會(huì)已審議通過(guò)，認(rèn)定火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效；四名董事將繼續(xù)履職。

上述情形也受到了監(jiān)管層的關(guān)注。24日晚間，上交所向中炬高新下發(fā)監(jiān)管工作函。提醒股東就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過(guò)合法途徑妥善解決。

雖然姚振華仍不甘心，但這場(chǎng)爭(zhēng)奪或許已塵埃落定。