《投資者網(wǎng)》吳微

并購6條的發(fā)布，徹底引爆了并購市場(chǎng)，自并購6條發(fā)布以來，已有超過260家上市公司披露了資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

近日，ST金一（002721.SZ）也公布了策劃收購資產(chǎn)的提示性公告，擬通過現(xiàn)金收購的方式，取得郭建生、遲立輝、 李昌盛等人持有的北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（下稱“開科唯識(shí)”）的股權(quán)，從而取得開科唯識(shí)的控制權(quán)。

ST金一因前實(shí)控人的經(jīng)營不善，雖然公司的控制權(quán)已轉(zhuǎn)移給了北京市海淀區(qū)國資委，但公司仍長期虧損。2020年、2021年ST金一還因存貨減值不充分，導(dǎo)致公司虛增存貨和利潤總額，受到證監(jiān)會(huì)的處罰。此后公司逐漸剝離了虧損資產(chǎn)，公司的負(fù)債率也大幅下滑，但于此同時(shí)，ST金一的收入規(guī)模也下降明顯，公司急需優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升企業(yè)的盈利能力。

標(biāo)的公司開科唯識(shí)，為一家信息技術(shù)企業(yè)，主要服務(wù)銀行等金融機(jī)構(gòu)。早在2022年，開科唯識(shí)就向深交所提交了招股書，擬創(chuàng)業(yè)板上市，但在回復(fù)交易所多輪問詢后，2024年9月公司撤回了申報(bào)資料。據(jù)招股書披露，開科唯識(shí)與紅杉奕信、善潤天曜等投資人簽署有對(duì)賭協(xié)議，對(duì)賭的主要條件為開科唯識(shí)能否上市。

ST金一缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開科唯識(shí)撤回資料后有資本化壓力，ST金一收購開科唯識(shí)多方能否共贏呢？

持續(xù)虧損的金一文化

ST金一原是一家專注于貴金屬工藝品和珠寶首飾研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售的公司。2018年，因公司面臨嚴(yán)重的資金鏈危機(jī)，前控股股東和實(shí)控人鐘蔥及兄弟鐘小冬，因質(zhì)押股份觸及平倉線而陷入困境。最終北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)（下稱“?？平鸺瘓F(tuán)”）以象征性的1元的價(jià)格取得了ST金一的控制權(quán)，?？平鸺瘓F(tuán)為北京市海淀區(qū)國資委旗下的企業(yè)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還規(guī)定，?？平鸺瘓F(tuán)需幫助金一文化借款30億元人民幣。

因公司經(jīng)營積重難返，海淀區(qū)國資委接盤ST金一后，公司的經(jīng)營狀況并未明顯改善。2018年，因債務(wù)危機(jī)，當(dāng)年ST金一出現(xiàn)了5458萬元的虧損。此后，ST金一的收入呈現(xiàn)明顯下降趨勢(shì)，公司的扣非凈利潤也長期為負(fù)值。2020年、2022年，ST金一的扣非凈利潤更是出現(xiàn)了30億元以上的虧損。

值得一提的是，據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，ST金一2020年虛增存貨6.1億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的5.92%，虛增利潤總額6.1億元，占當(dāng)期利潤總額的21.21%；2021年，公司虛增存貨6.37億元，占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的7.03%，虛增利潤總額0.28億元，占當(dāng)期利潤總額的1.89%。因此，北京證監(jiān)局對(duì)ST金一及其四名高管（時(shí)任董事長王曉峰、董事兼總經(jīng)理王曉丹、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉丹丹和蔣學(xué)福）進(jìn)行了處罰，總計(jì)罰款410萬元，并給予警告。

受公司長期虧損影響，2019年-2022年間，ST金一的負(fù)債率也在持續(xù)提升，由2019年的63.3%上漲至2022年末的171.82%。因2022年末，公司資不抵債，2023年1月金一文化被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱前被冠以“*ST”字樣。

為了扭轉(zhuǎn)公司長期虧損及企業(yè)資不抵債的情況，2023年ST金一開始剝離虧損資產(chǎn)。當(dāng)期，ST金一先后出售了北京科海金一信息咨詢中心（有限合伙）旗下的應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、股權(quán)投資等資產(chǎn)。

剝離虧損資產(chǎn)后，ST金一的資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。不過，在剝離大量資產(chǎn)后，ST金一的收入也大幅下滑。2024年前三季度，公司的營業(yè)總收入僅為2.77億元，當(dāng)期公司盈利61.35萬元，扣非凈利潤為-13023萬元。

拋棄過去、輕裝上陣，ST金一急需優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

著急上市的開科唯識(shí)

開科唯識(shí)成立于2011年，注冊(cè)地與辦公地也在北京市海淀區(qū)，實(shí)際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等人構(gòu)成的一致行動(dòng)人。公司自成立以來就深耕財(cái)富管理與支付清算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，客戶主要為華夏銀行（600015.SH）、平安銀行（000001.SZ）、光大銀行（601818.SZ）等金融機(jī)構(gòu)。

早在2022年12月，開科唯識(shí)就向深交所提交了招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。2023年9月、11月，開科唯識(shí)先后回復(fù)了交易所的第一輪、第二輪問詢，并于2024年1月回復(fù)了審核中心的意見落實(shí)函，公司距離上會(huì)審核僅一步之遙。不過，開科唯識(shí)最終未能邁出最后一步，2024年首發(fā)環(huán)境發(fā)生改變，開科唯識(shí)于2024年9月22日撤回了申報(bào)資料，其上市之路也至此終止。

在交易所的2輪問詢及審核中心意見落實(shí)函中，監(jiān)管層都較為關(guān)注開科唯識(shí)研發(fā)費(fèi)用率與可比公司低的情況。審核中心意見落實(shí)函中，監(jiān)管層就提及“（說明）同行業(yè)可比公司在業(yè)務(wù)、研發(fā)及技術(shù)人員工作內(nèi)容及數(shù)量配置與發(fā)行人（開科唯識(shí)）差異對(duì)比情況等，說明技術(shù)人員薪酬占比水平及其變動(dòng)的合理性?！?/p>

開科唯識(shí)從研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)情況、研發(fā)人員人均薪酬及研發(fā)工時(shí)折算人數(shù)情況，說明公司在業(yè)務(wù)、研發(fā)及技術(shù)人員工作內(nèi)容及數(shù)量配置上，與可比公司并無明顯差異?！肮狙邪l(fā)費(fèi)用職工薪酬中技術(shù)人員的占比水平及其變動(dòng)情況符合公司具體研發(fā)項(xiàng)目安排需要，其原因與同行業(yè)企業(yè)相比不存在顯著差異，具備合理性?！?/p>

需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式的方式參股了開科唯識(shí)，2020年12月，開科唯識(shí)又接受了善潤天曜的增資。其中善潤天曜以2840萬元的交易對(duì)價(jià)取得了開科唯識(shí)2%的股份，彼時(shí)公司對(duì)應(yīng)投后估值達(dá)14.2億元。

招股書披露，紅杉奕信、善潤天曜與開科唯識(shí)和/或郭建生、李昌盛、遲立輝、宋長偉和秦川（下稱“創(chuàng)始人”）和開科志誠、開科志宏、開科志遠(yuǎn)簽署有對(duì)賭協(xié)議，若開科唯識(shí)未能順利上市，紅杉奕信、善潤天曜有權(quán)要求協(xié)議另一方回購?fù)顿Y人屆時(shí)持有的全部或部分公司股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，若開科唯識(shí)上市失利，紅杉奕信、善潤天曜與開科唯識(shí)諸多股東之間的特殊條款將重新生效。

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圖片來源：招股書

據(jù)ST金一披露，此次收購，ST金一僅與郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等一致行動(dòng)人簽署了《股份收購意向協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金交易的方式取得開科唯識(shí)的控制權(quán)。至于紅杉奕信、善潤天曜等機(jī)構(gòu)股東是否會(huì)參與交易，ST金一表示“由于本次交易尚處于籌劃階段，交易對(duì)象尚未確定，故紅杉奕信、善潤天曜是否參與本次交易尚存在不確定性?！?/p>

至于員工持股平臺(tái)的持股，ST金一表示“本次收購僅涉及標(biāo)的公司的部分股權(quán)，本次交易在此后三年的業(yè)績承諾完成后，各方將就標(biāo)的公司剩余股份視情況收購標(biāo)的公司的剩余股份。”

招股書顯示，開科唯識(shí)2020年-2022年的凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元以及6248.4萬元。ST金一收購持續(xù)盈利的開科唯識(shí)多方又能否共贏呢？（思維財(cái)經(jīng)出品）■