文章來源：天府財(cái)經(jīng)網(wǎng)

近日，安徽省前城投資股份有限公司（下稱前城股份）法定代表人孫增文在微博連發(fā)多條控訴材料，引起外界的關(guān)注。

根據(jù)微博內(nèi)容顯示，孫增文實(shí)名指控合肥興泰金融控股（集團(tuán)）有限公司（下稱興泰集團(tuán)）前任董事長程儒林，以及商人蔣士平通過相關(guān)手段，取得了前城公司旗下子公司名下價(jià)值2.2億元的地產(chǎn)項(xiàng)目，也因此導(dǎo)致前城股份公司面臨破產(chǎn)的局面。

據(jù)孫增文介紹稱，前城股份是一家有著近十年的民營房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其因?yàn)楹戏室粔K住宅項(xiàng)目與興泰金融控股集團(tuán)展開合作，并在時(shí)任董事長程儒林介紹下認(rèn)識(shí)了華億投資有限公司（下稱華億公司）法定代表人蔣士平。在孫增文看來，與他們的相識(shí)，為其公司隨后遭遇的一系列變故埋下了伏筆。

根據(jù)孫增文提供的材料顯示，蔣士平等人先以6000多萬元借款為由對(duì)當(dāng)時(shí)孫增文持有的宿州市新里程置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱新里程）項(xiàng)目進(jìn)行投資。隨后在孫增文安徽亳州項(xiàng)目出現(xiàn)問題之時(shí)，蔣士平以保護(hù)該項(xiàng)目為由讓其簽訂一份“股權(quán)代持協(xié)議”，然而就是這份所謂的協(xié)議，讓華億公司最終以6000多萬元借款成功獲取了價(jià)值2.2億元項(xiàng)目。

在失去新里程股權(quán)和項(xiàng)目所有權(quán)后，孫增文也一直通過法律途徑來維護(hù)自己的利益，其先后上訴至合肥市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院和合肥市中級(jí)人民法院，但一審和二審均以失敗告終。無奈之下，孫增文通過微博進(jìn)行實(shí)名控訴，以此希望引起有關(guān)部門的重視。

6000多萬借款套取2.2億元資產(chǎn)？

關(guān)于前城股份公司的案件要追溯至2017年，當(dāng)時(shí)，前城股份與興泰集團(tuán)在合肥肥東114畝住宅項(xiàng)目展開合作，孫增文因此結(jié)識(shí)了程儒林。

隨后，在2018年2月，程儒林主動(dòng)提出以融資的方式把前城股份公司在合肥合作化南路7號(hào)的132畝土地抵押給興泰集團(tuán)旗下公司--興泰融資擔(dān)保有限公司（下稱興泰公司）貸款1億元資金用于孫增文在亳州的項(xiàng)目，并趁機(jī)介紹華億公司法定代表人蔣士平給孫增文認(rèn)識(shí)，蔣士平也因此作為本次1億元貸款的擔(dān)保人。

據(jù)孫增文稱，由于長期與程儒林、蔣士平相處，并且親身經(jīng)歷了他們之間的關(guān)系，因此他認(rèn)為蔣士平人品非?？煽?，因而在后續(xù)的往來中對(duì)蔣士平深信不疑。

“蔣士平的入局，正是后來一切的開始?！睂O增文事后回憶說。程儒林將蔣士平引薦給孫增文認(rèn)識(shí)后，透露蔣士平手中持有六千多萬元，提議將這筆錢以借款的名義給孫增文使用。處于對(duì)流動(dòng)資金的需求，孫增文同意了此事，隨后蔣士平便以華億公司的名義多次合計(jì)向前城股份公司轉(zhuǎn)賬六千多萬元。

然而這筆借款沒過多久，在2018年8月18日，程儒林以蔣士平借給前城股份的六千多萬元不收利息為由，要求前城股份把新里程公司開發(fā)項(xiàng)目的30%股份轉(zhuǎn)讓給蔣士平。對(duì)此，孫增文介紹稱，因前城公司在興泰集團(tuán)有1億元貸款，所以他同意了這個(gè)提議，因此在當(dāng)天（8月18日）簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，將新里程公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔣士平。

根據(jù)《股權(quán)代持協(xié)議》顯示，甲方為蔣士平，乙方為前城股份，丙方為宿州市新里程置業(yè)有限公司。協(xié)議具體內(nèi)容是:雙方為了合作開發(fā)位于安徽省宿州市韓池子南路與淮河?xùn)|路交叉口西北角“前城御府”的房地產(chǎn)開發(fā)事宜，共同投資丙方，股權(quán)比例為3：7，甲方因股東之間合作事宜，暫時(shí)不便處理公司事務(wù)，便將所持有的新里程公司股權(quán)委托乙方前城股份代持。雙方確認(rèn)彼此之間是股權(quán)代持關(guān)系，乙方前城股份自愿接受甲方蔣士平的委托。

值得注意的是，新里程公司開發(fā)項(xiàng)目，是前城股份在2017通過協(xié)議收購的方式獲得。具體情況是:2017年7月2日，前城股份與淮北市順龍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱順龍公司）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前城股份通過協(xié)議收購順龍公司持有的宿州市新里程置業(yè)有限責(zé)任公司95%的股權(quán)，并代持5%股權(quán)。根據(jù)合同約定，前城股份陸續(xù)支付了8499萬元的對(duì)價(jià)（其中4684萬元代為墊付給政府）?；谶@一交易，順龍公司將新里程公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了前城股份，這也使的前城股份獲得了新里程公司的全部開發(fā)權(quán)益。

隨著代持協(xié)議的簽訂，孫增文面臨的麻煩也接踵而至。在2018年11月，前城股份因投資亳州房地產(chǎn)項(xiàng)目陷入債務(wù)糾紛和訴訟，出現(xiàn)資金困難，施工單位申請(qǐng)安徽省亳州市中級(jí)人民法院財(cái)產(chǎn)保全裁定凍結(jié)前城股份持有新里程公司的100%股權(quán)。此時(shí)，蔣士平借機(jī)提出，為規(guī)避新里程公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益被司法凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，可由前城股份將所擁有的新里程公司100%質(zhì)押的股權(quán)全部釋放轉(zhuǎn)移至蔣士平名下的華億公司。

同時(shí)，蔣士平和順龍公司負(fù)責(zé)人張百其，利用前城股份項(xiàng)目可能被查封及債務(wù)臨近違約、與合作方產(chǎn)生矛盾的危困風(fēng)險(xiǎn)，讓前城股份與華億公司、順龍公司及新里程公司共同簽訂一份《補(bǔ)充協(xié)議》。

對(duì)于這份補(bǔ)充協(xié)議，孫增文回憶稱“這實(shí)際上是有意而為之的行為?！比欢?，正是這份協(xié)議，讓前城股份徹底出局。據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》顯示，前城股份按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的全部款項(xiàng)均視為華億公司實(shí)際支付，華億公司也無需就獲得原合同權(quán)利義務(wù)另外支付任何對(duì)價(jià)，這也意味著華億公司獲得了新里程公司的全部股權(quán)，并且持有旗下項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)。

換言之，蔣士平憑借6000多萬元的借款以華億公司名義受讓了前城股份持有新里程公司70%股權(quán)（市場(chǎng)價(jià)值2.2億元）。這不僅導(dǎo)致前城股份在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中享有的實(shí)際持有的新里程公司的股權(quán)被上述兩家公司共同瓜分，還造成前城股份直接損失約1.04億元，包括此前與順龍公司之間的交易對(duì)價(jià)8499萬、項(xiàng)目前期各項(xiàng)支出1865萬。

在《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，華億公司、順龍公司于2019年1月4日通過工商變更登記瓜分了新里程公司股權(quán)，其中華億公司獲得70%的股權(quán)份額，順龍公司獲得30%的股權(quán)份額。

需要說明的是，按照最初的前城股份與順龍公司協(xié)議約定，順龍公司理應(yīng)僅持有新里程公司5%的股份。顯然，順龍公司和華億公司在新里程公司的股權(quán)問題上達(dá)成了某種共識(shí)。

一日簽訂兩份截然不同的協(xié)議？

實(shí)際上，《補(bǔ)充協(xié)議》背后的故事遠(yuǎn)不止表面看上去的這么簡單?！斑@份《補(bǔ)充協(xié)議》就是假協(xié)議?！睂O增文在接受安徽電視臺(tái)《第一時(shí)間》采訪時(shí)指出，“這份協(xié)議簽訂的時(shí)間有問題，本來是2018年12月19日簽署的合同，但《補(bǔ)充協(xié)議》上的簽署時(shí)間卻為2018年8月18日，即與《股權(quán)代持協(xié)議》同一天。”

誠如孫增文所說，他不可能一天之內(nèi)作出兩個(gè)截然不同的決定。一份是孫增文幫蔣士平代持其手中新里程公司30%的股份，另一份則是將新里程公司無償轉(zhuǎn)讓給蔣士平所屬的華億公司。

至于為何蔣士平要將兩份簽在同一天？據(jù)孫增文事后回憶，當(dāng)日（2018年12月19日）被迫簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》的時(shí)候并沒有簽訂合同時(shí)間，而2018年8月18日這個(gè)時(shí)間是他們之后補(bǔ)上去的，“兩份協(xié)議一定要簽在同一天，一方面是為了營造假象，讓外界認(rèn)為第一份《股權(quán)代持協(xié)議》從未存在過，而第二份補(bǔ)充協(xié)議才是真正的合同；另一方面，通過將時(shí)間統(tǒng)一為2018年8月18日，能夠讓新里程公司法定代表人張百其更好地為該項(xiàng)目在當(dāng)日完全轉(zhuǎn)讓給蔣士平進(jìn)行佐證。倘若補(bǔ)充協(xié)議的合同簽在12月，中間相差4個(gè)月的時(shí)間，必然會(huì)讓補(bǔ)充協(xié)議的真實(shí)性受到質(zhì)疑。”孫增文介紹稱。

在蔣士平拿到新里程公司的股權(quán)后，在2019年1月和3月，前城股份一直要求蔣士平返還新里程公司70%股權(quán)，但都遭到拒絕。不僅如此，蔣士平還采用相關(guān)手段迫使原先已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)施工的新里程項(xiàng)目的承包商湖南省第五工程有限公司（下稱湖南五建）作廢原施工合同，并遣散施工人員。

雙方在施工現(xiàn)場(chǎng)的糾紛，也在2018年7月被安徽電視臺(tái)《第一時(shí)間》做了專題報(bào)道：事發(fā)宿州！兩家建筑商爭搶一個(gè)工地 背后真相究竟如何？

值得注意的是，關(guān)于湖南五建的合作，要從2018年6月7日說起，彼時(shí)新里程公司的股權(quán)尚未被華億公司等企業(yè)獲取，前城股份代表新里程公司與湖南五建簽訂了《宿州前城御府項(xiàng)目施工總承包合同》，合同約定由湖南五建承包新里程的項(xiàng)目施工。然而，在華億公司受讓新里程公司的權(quán)利、義務(wù)后，在華億公司主張下，新里程公司與其他公司重新簽訂了施工合同，對(duì)湖南五建也造成了經(jīng)濟(jì)損失。

也因此，湖南五建向法院提起訴訟，要求新里程公司賠償相關(guān)損失費(fèi)以及賠償違約金等。據(jù)中國裁判文書網(wǎng)顯示，湖南五建曾于2019年5月24日向法院提出訴前保全申請(qǐng)，請(qǐng)求查封新里程公司名下土地項(xiàng)目使用權(quán)，法院也予以同意。

一方面，蔣士平控制的新里程公司與湖南五建有重大訴訟，新里程公司名下土地項(xiàng)目被查封。另一方面，前文提及，前城股份因亳州項(xiàng)目被案外人凍結(jié)了名下宿州前城公司的全部股權(quán)，同時(shí)還面臨著與興泰集團(tuán)之間1億元外債的還款壓力，企業(yè)經(jīng)營已面臨絕境。前城股份無力償還這筆款項(xiàng)，蔣士平為該筆貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并被興泰案件強(qiáng)行執(zhí)行1億元。

需要說明的是，在股東及公司均涉及重大訴訟的情況下，按照相關(guān)規(guī)定，蔣士平本不應(yīng)獲得金融支持。然而，興泰集團(tuán)卻向蔣士平提供了7500萬元的融資，用于宿州109畝地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)。

此外，孫增文還介紹稱，他們對(duì)前城股份的手段還不僅僅于此。為了讓前城股份加速衰落，他們隨后開始快速收貸，因前城公司無力償還該筆款項(xiàng)，他們將其抵押擔(dān)保的位于合肥合作化南路7號(hào)的132畝土地總價(jià)值5億元（政府收購價(jià)）進(jìn)行查封，遠(yuǎn)超案件標(biāo)的價(jià)格。最終，合肥合作化南路7號(hào)的132畝土地以2億多元的低價(jià)被拍賣，而宿州109畝地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)完成后更是獲利數(shù)億元。

維權(quán)困難重重？

事情發(fā)生后，前城公司一直在通過法律手段維護(hù)自己的權(quán)益。

為此，前城公司于2020年1月20日訴至法院，請(qǐng)求撤銷前城公司與華億公司、順龍公司、案外人宿州市新里程公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》。此案由合肥高新區(qū)人民法院審理，經(jīng)過1年多的審理后，最終于2021年7月29日下發(fā)一審判決結(jié)果。

根據(jù)合肥高新區(qū)人民法院判決書顯示，前城公司主張:華億公司及其負(fù)責(zé)人蔣士平拉攏、串通順龍公司及其負(fù)責(zé)人張百其，趁前城公司項(xiàng)目面臨可能被查封、債務(wù)臨近違約以及與合作方產(chǎn)生矛盾的危困之際，誘使前城公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。該協(xié)議致使前城公司實(shí)際持有的新里程公司95%股權(quán)被華億公司和順龍公司無償瓜分，各方的意思表示均為虛假，且嚴(yán)重違反公平原則。

同時(shí)，前城公司提供《補(bǔ)充協(xié)議》、《股權(quán)代持協(xié)議書》、銀行轉(zhuǎn)賬記錄及多次微信聊天記錄，證明協(xié)議簽訂目的為規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，并非真實(shí)意思表示，兩被告意圖非法侵占項(xiàng)目權(quán)益；提供《融資租賃合同》以及蔣士平與孫增文關(guān)于興泰集團(tuán)擔(dān)保借款債務(wù)問題的聊天記錄截圖等，證明案涉《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂前后，前城公司正遭受其他項(xiàng)目土地被查封、債務(wù)到期等危困狀況。

而華億公司辯稱，前城公司在簽署《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)并不存在危急狀態(tài)或缺乏判斷能力的情形，協(xié)議的簽署和履行也未造成利益不平衡。此外，華億公司否認(rèn)各方存在通謀行為，堅(jiān)稱《補(bǔ)充協(xié)議》為合法有效。同時(shí)，順龍公司則表示，前城公司因財(cái)務(wù)問題履約能力缺失違約后，

告知順龍公司前期投資來自華億公司，并請(qǐng)求順龍公司與華億公司繼續(xù)合作，

這才簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。之后，華億公司主導(dǎo)項(xiàng)目啟動(dòng)總體是順利的，在項(xiàng)目啟動(dòng)后，已經(jīng)投入了大量的資金進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，現(xiàn)前城公司再行主張撤銷三方《補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)事實(shí)上不可能。

根據(jù)一審法院查明，《補(bǔ)充協(xié)議》的實(shí)際簽署時(shí)間是2018年12月19日。此時(shí)間段，前城公司已經(jīng)面臨因大量債務(wù)資產(chǎn)被司法查封，為了避免新里程公司資產(chǎn)被查封、凍結(jié)，才簽訂上述《補(bǔ)充協(xié)議》。但法院最終認(rèn)定前城公司提出的《補(bǔ)充協(xié)議》中“無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)”顯失公平的理由不成立，且不能得出其簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)基本喪失判斷能力，并駁回前城公司的訴訟請(qǐng)求。

在一審法院訴求被駁回后，前城公司因不服判決結(jié)果，向合肥市中級(jí)人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決，改判支持前城公司的一審訴訟請(qǐng)求，該案件于2021年11月22日予以受理，并于2021年12月10下發(fā)二審判決結(jié)果。

在合肥市中級(jí)人民法院判決書中，前城公司提出:一審法院未查清華億公司法定代表人蔣士平委托前城公司代持新里程公司股份的事實(shí)；《補(bǔ)充協(xié)議》內(nèi)容如此草率，印證了前城公司所稱為了避免新里程公司資產(chǎn)被司法查封的陳述屬實(shí)。

然而，華億公司在二審則辯稱，前城公司所述的危困狀態(tài)是由于兩起債務(wù)糾紛，一是與宏渠建設(shè)集團(tuán)有限公司之間的債務(wù)糾紛，二是與興泰公司之間的借款合同糾紛。興泰公司貸款到期日為2019年3月15日，且華億公司法定代表人蔣士平為該筆貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。這些都是正常的經(jīng)營行為，且并不發(fā)生在簽約時(shí)，并不能證明其客觀上處于危困、急迫狀態(tài)、缺乏判斷能力。

最終，合肥市中級(jí)人民法院以“前城公司正常經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不足以判定其在簽署《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)喪失基本判斷力，華億公司基于實(shí)際出資簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》系正常商業(yè)交易行為，不存在顯失公平等”為由，再次駁回上訴。

兩次起訴，兩次被駁回，似乎事情的結(jié)局已塵埃落定，但是孫增文表示自己并未放棄，“盡管遭遇重重困難，但我仍將通過法律等方式維護(hù)自己的利益，繼續(xù)為自己的公司討回公道?！?/p>