營(yíng)業(yè)收入下降，利潤(rùn)起伏不定，股票還在“戴帽”，這就是ST三盛所面臨的狀況，不過(guò)公司的股價(jià)卻是一反常態(tài)，越走越熱鬧。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，從年內(nèi)低點(diǎn)起算，公司股價(jià)已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)翻倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏創(chuàng)業(yè)板指同期表現(xiàn)，與滬深300的對(duì)比更加明顯，從年初起算亦是如此。

借著股價(jià)處于高位的東風(fēng)，ST三盛也在通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。根據(jù)ST三盛11月21日的公告，該公司11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司簽署了《關(guān)于麻栗坡天雄新材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬使用自有資金50,031萬(wàn)元人民幣收購(gòu)湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有天雄新材51%的股權(quán)，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。值得關(guān)注的是，天雄新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)是電解錳，這與上市公司現(xiàn)主營(yíng)的智慧教育方面業(yè)務(wù)并不相關(guān)，不過(guò)考慮到上市公司在公告中曾經(jīng)表示，生產(chǎn)電解錳及相關(guān)的新材料材料可幫助公司切入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，綜合起來(lái)之后，ST三盛似乎“醉翁之意不在收購(gòu)”，蹭上新能源行業(yè)熱點(diǎn)倒是真的。

問(wèn)題是，“理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感”，ST三盛收購(gòu)天雄新材從愿景上看似美好，但細(xì)究之下仍能發(fā)現(xiàn)不少疑點(diǎn)，有一部分甚至還是公司自己提出的，這些疑點(diǎn)在深交所11月23日盤后針對(duì)收購(gòu)而發(fā)出的第二份關(guān)注函(第一份在11月2日發(fā)布)當(dāng)中也有提及。首先，收購(gòu)可能加重上市公司的虧損。根據(jù)收購(gòu)公告顯示，天雄新材2021年度的營(yíng)業(yè)收入為1.85億元，凈利潤(rùn)為虧損5202.35萬(wàn)元；2022年前8個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入為1.91億元，凈利潤(rùn)為虧損3546.21萬(wàn)元。而根據(jù)ST三盛在回復(fù)深交所11月2日問(wèn)詢函時(shí)引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在合并天雄新材之后，歸屬于上市公司股東的凈虧損將從1.62億元擴(kuò)大至1.89億元。如此做法似乎不合邏輯，因?yàn)樯鲜泄就ㄟ^(guò)收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，終歸是要讓業(yè)績(jī)更好看，而非更糟糕。

(來(lái)源：ST三盛對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告)

其次，標(biāo)的公司存在股權(quán)和資產(chǎn)的抵押情形。根據(jù)ST三盛11月21日的收購(gòu)公告，湖南大佳本次出售的天雄新材股權(quán)，早在2020年便已經(jīng)作為借款擔(dān)保質(zhì)押在建行，此外天雄新材曾經(jīng)在2018 年 12 月向從云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)租賃其投資形成的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物，以及土地上構(gòu)建的在建工程等，不過(guò)上述出租標(biāo)的已被出租方抵押給了信托公司，相關(guān)借款已逾期，而天雄新材自身也有6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)被抵押出去，目前尚未解押。這意味著，ST三盛費(fèi)盡心思買來(lái)的天雄新材，不論是生產(chǎn)端還是設(shè)施端，都有被債權(quán)人行使抵押權(quán)的可能，這將直接影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。

第三，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況存在疑點(diǎn)。同樣是根據(jù)上述收購(gòu)公告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)天雄新材2021年和2022年1-8月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)之后，雖然給出了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，但在強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段中不僅指出了前述的抵押及逾期情形，而且還指出，麻栗坡天雄公司流動(dòng)負(fù)債余額為1.638億，而流動(dòng)資產(chǎn)余額僅為8733萬(wàn)，其中貨幣資金余額更是只有3.98萬(wàn)元，意味著天雄新材的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。每日經(jīng)濟(jì)新聞在報(bào)道時(shí)，就引用投資者在股吧當(dāng)中的觀點(diǎn)稱，ST三盛收購(gòu)一家持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定的虧損子公司，而且產(chǎn)線已被用于抵押，可以說(shuō)是“有錢燒的”。

標(biāo)的公司疑點(diǎn)頗多，為什么ST三盛還要推進(jìn)收購(gòu)呢？部分答案就藏在上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)當(dāng)中。

根據(jù)ST三盛的利潤(rùn)表所示，公司營(yíng)業(yè)總收入在2016年之后便一直在走下坡路，2016~2020年更是“四連降”，其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也在來(lái)回波動(dòng)之后，2020年正式跌入虧損，公司的凈利潤(rùn)率甚至排在全行業(yè)倒數(shù)第二。之所以出現(xiàn)如此狀況，因?yàn)閺闹鳡I(yíng)構(gòu)成來(lái)看，公司三大主營(yíng)業(yè)務(wù)中僅智能教育裝備及服務(wù)的毛利率相對(duì)穩(wěn)定，其他兩項(xiàng)卻越走越低，智慧教育服務(wù)的毛利率相較四年前甚至萎縮了近30個(gè)百分點(diǎn)。

利潤(rùn)率越走越低，自然會(huì)直接拖累公司的盈利質(zhì)量。按照申萬(wàn)二級(jí)行業(yè)進(jìn)行對(duì)比，在已公布2022三季報(bào)的19家同板塊上市公司當(dāng)中，ST三盛的ROE為負(fù)9.56%，不僅高于負(fù)2.47%的行業(yè)均值，同時(shí)在全行業(yè)也排名倒數(shù)第五。雖然ST三盛大舉收縮不盈利業(yè)務(wù)的占比，但對(duì)財(cái)務(wù)的拖累畢竟已經(jīng)造成，公司自然也有動(dòng)力尋求新的發(fā)展方向。

此外，根據(jù)ST三盛的現(xiàn)金流量表，2020年該公司支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金從前一年的9700萬(wàn)異常增長(zhǎng)至8.64億元，2021年更是增加至10.45億元。不過(guò)ST三盛在2020年報(bào)當(dāng)中，只解釋了其中的6435萬(wàn)，剩下的8億元卻沒(méi)有說(shuō)明，而且在公司2020年發(fā)布的139份公告當(dāng)中也沒(méi)有詳細(xì)指出這8億元的具體去向。

總而言之，雖然考慮到ST三盛主營(yíng)業(yè)績(jī)不振，有轉(zhuǎn)型的動(dòng)機(jī)，但就算拖累業(yè)績(jī)也要收購(gòu)，而且還是在資產(chǎn)被質(zhì)押、有債務(wù)逾期、貨幣資金奇低無(wú)比的情況下進(jìn)行收購(gòu)，不論是細(xì)節(jié)還是動(dòng)機(jī)，都值得好好琢磨一番。此外，ST三盛是在兩天累跌12%之后匆匆發(fā)布上述利好，但考慮到深交所一月之內(nèi)兩次發(fā)出關(guān)注函，上述收購(gòu)會(huì)否弄巧成拙，恐怕還需進(jìn)一步觀察。