《投資者網(wǎng)》韓宜珈
12月3日，上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“交大昂立”）發(fā)布公告，于2024年12月2日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局發(fā)出的警示函（滬證監(jiān)決〔2024〕383號），指出公司存在多項違規(guī)行為。
證監(jiān)會警示函表示，交大昂立存在的違規(guī)事項包括高管薪酬披露不實、擅自解除與審計機構(gòu)的業(yè)務(wù)約定以及對2011年度至2021年度及2022年度各季度相關(guān)財務(wù)報表金額變動較大，存在會計核算不規(guī)范、信息披露不真實的情形。
隔日12月4日，交大昂立在媒體說明會上表示，目前上市公司已就楊國平、朱敏駿等時任高管損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理并立案，涉及案值為2103.93萬元。
繼此前年報延遲披露被停牌之后，證監(jiān)會的警示函又一次讓交大昂立站在了風(fēng)口浪尖。
起訴前高管?
證監(jiān)會在警示函中表示，交大昂立2016年、2018年年度報告中高管報酬披露不實。對此，交大昂立在隔天就舉辦了媒體溝通說明會，對此事進(jìn)行了聲明。
交大昂立表示，“監(jiān)管部門警示函中所提到的所謂公司高管報酬披露不實，實際是楊國平等五名前任高管以公司資金購買團(tuán)體保險，之后退保退費至其個人賬戶的行為。目前交大昂立再次起訴楊國平等五名前任高管，不排除上市公司后續(xù)提起刑事訴訟?！迸c此同時，交大昂立指出，沒有任何公司文件能佐證此行為是給高管發(fā)放薪酬。
在本次溝通會上，交大昂立管理層現(xiàn)場介紹了2016年和2018年上市公司購買團(tuán)體險退保至楊國平、婁健穎、李紅等個人賬戶的情況，并展示了相關(guān)資料。管理層表示，楊國平等時任高管的這類行為，在證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金占用的文件里早有明確界定，其實質(zhì)是時任管理層濫用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)的惡劣行為，嚴(yán)重侵害公司和股東權(quán)益。
交大昂立總裁助理夏景華表示，就前任管理層購買團(tuán)體保險后減保退費至個人賬戶的問題，公司曾向監(jiān)管機構(gòu)作出說明?！拔覀冋J(rèn)為，目前的責(zé)任認(rèn)定弱化了時任管理層的責(zé)任，公司表示反對?！?/p>
其次，證監(jiān)會還指出，因?qū)?022年度審計報告初步審計意見存在異議，2023年4月，在未經(jīng)董事會、股東大會審議的情況下，交大昂立管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財務(wù)報告審計機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）發(fā)送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》
交大昂立曾在2023年4月披露的《關(guān)于無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告及2023年第一季度報告暨公司股票停牌的公告》中載明，公司年報審計機構(gòu)在約定期限內(nèi)出具反映公司真實情況的審計報告存在困難，因此公司向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，并正在履行相關(guān)的審議程序。
相關(guān)信息顯示，交大昂立2023年1月12日公告稱，公司擬改聘中興華成為公司2022年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。但僅僅4個月后的2023年5月12日，交大昂立收到中興華辭任公司2022年度年報審計工作的函。
此外，還涉及了財報追溯調(diào)整問題。證監(jiān)會表示，2023年8月31日，公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2011年度至2021年度2022年度各季度相關(guān)財務(wù)報表進(jìn)行了追溯調(diào)整，更正金額及比例較大，反映出公司存在會計核算不規(guī)范、信息披露不真實的情形。
2023年8月，交大昂立就相關(guān)公司長期股權(quán)投資及其他應(yīng)付款，針對部分全資子公司和孫公司補提應(yīng)收資金占用費、企業(yè)所得稅等事項，采用追遡重述法進(jìn)行更正，追遡調(diào)整公司2011年度至2021年度及2022年各季度相關(guān)財務(wù)報表。上述追溯調(diào)整后，出現(xiàn)公司2021年度歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧等情況。
今年4月30日，上交所已對交大昂立原總裁張云建予以監(jiān)管警示，違規(guī)情況就涉及上述前期會計差錯及追溯調(diào)整。
涉嫌12億收購舞弊?
2023年11月7日，由于未在法定期限內(nèi)披露公司2022年年度報告，交大昂立及相關(guān)責(zé)任人收到上海證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。
彼時的交大昂立，陷入了追溯大量錯賬的財務(wù)問題之中，導(dǎo)致最終無法按時出具財報，也引出了這家公司在前幾任管理層任下出現(xiàn)的各種問題。
在當(dāng)時的內(nèi)部核查中，交大昂立就發(fā)現(xiàn)了公司在投資收購泰凌醫(yī)藥過程中存在的問題。資料顯示，2015年至2016年間，交大昂立陸續(xù)收購港股泰凌醫(yī)藥，占其總股數(shù)的22.97%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但收購泰凌醫(yī)藥后，卻讓交大昂立賠得血本無歸。
2018年，交大昂立凈虧損5.06億元，泰凌醫(yī)藥凈虧損9.64億元。交大昂立在年報中提到，業(yè)績下降主要受泰凌醫(yī)藥虧損影響長期股權(quán)投資價值減少5.43億元。此后，交大昂立在2019年至2020年持續(xù)減持全部泰凌醫(yī)藥股份，但收回的資金僅約7000萬元，而投資成本超過7億元。
此外，公司在2019年收購醫(yī)養(yǎng)板塊后，在2021年出售其中一家蘇州仁杏三香老年公寓，收購時的評估價值和出售時采用的估值方法不同，評估價值也存在巨大差異。
這件事到了現(xiàn)在，因為證監(jiān)會對高管薪酬的疑問，再次被提及。在媒體說明會上，交大昂立法律顧問劉瀟江透露，前任管理層在對泰凌醫(yī)藥的投資和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及舞弊，整體金額可能約12億元。
除此之外，前高管身上還存在眾多糾紛。2023年6月，上海韻簡曾因損害公司利益責(zé)任糾紛對公司原董事及高級管理人員提起股東代表訴訟，要求賠償經(jīng)濟(jì)損失約6.5億元。同年9月18日，交大昂立發(fā)布公告稱，上海韻簡撤銷了對原公司高管的起訴。
交大昂立法律顧問劉瀟江表示，此舉主要是為了保留訴訟時效，因為侵權(quán)責(zé)任有訴訟時效限制，如果當(dāng)時沒有主動發(fā)起訴訟，即使以后事實證明交易損害了公司利益，也可能失去勝訴權(quán)。
最新公告顯示，交大昂立及其子公司在過去連續(xù)12個月內(nèi)新增累計訴訟、仲裁案件金額約為人民幣4033.15萬元，在作為被告的訴訟、仲裁案件中，交大昂立涉及的總金額約為1248.27萬元。這些訴訟和仲裁案件主要涉及買賣合同糾紛、聯(lián)營合同糾紛、加工合同糾紛等，部分案件已結(jié)案，而其他案件仍在審理中。交大昂立表示，公司將繼續(xù)跟進(jìn)案件進(jìn)展，積極維護(hù)合法權(quán)益。
值得一提的是，涉及公司為原告的訴訟、仲裁案件總金額約為2784.88萬元，其中金額超過1000萬元的為公司前任高管利用對公司的控制，為其購買保險、辦理退保，公司認(rèn)為其行為無效，造成公司的損失由其承擔(dān)。
交大昂立2024年三季報顯示，公司前三季度營業(yè)收入為2.37億元，同比下降5.47%；歸母凈利潤為673.74萬元，同比增長122.64%；扣非歸母凈利潤為11.42萬元，同比增長100.34%。（思維財經(jīng)出品）■?
