《投資者網(wǎng)》吳微

近日，ST金一（002721.SZ）公布了擬以4.12億元現(xiàn)金，收購(gòu)北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（下稱“開科唯識(shí)”）43.18%股權(quán)的交易方案，標(biāo)的公司增值率為103%。此次交易中，金一文化還將通過(guò)接受表決權(quán)委托的方式取得開科唯識(shí)合計(jì)57.48%的表決權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)其控制及并表。

這是自2018年，金一文化出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，海淀國(guó)資入主后，公司首次推進(jìn)的并購(gòu)交易。因前控股股東和實(shí)控人鐘蔥及兄弟鐘小冬的埋雷，海淀國(guó)資入主后，金一文化仍舊經(jīng)歷了連續(xù)多年虧損、剝離虧損資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組等諸多挑戰(zhàn)，并成功拋下了歷史包袱。不過(guò)，到2024年第三季度，公司的收入規(guī)模也已下降至2.77億元，難以支撐目前公司72億元的市值。經(jīng)過(guò)多次發(fā)行后，金一文化的總股本已高達(dá)26.59億股，目前急需導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高公司的盈利水平。

早2024年11月，金一文化就發(fā)布了公告，籌劃對(duì)開科唯識(shí)的收購(gòu)，近日公司終于公布了交易方案。本次交易方案設(shè)計(jì)較為嚴(yán)謹(jǐn)，交易中開科唯識(shí)原實(shí)控人郭建生、遲立輝等股東仍保留大部分標(biāo)的公司股權(quán)并承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾義務(wù)。不過(guò)，在可比公司普遍出現(xiàn)收入、利潤(rùn)下滑的情況下，開科唯識(shí)又能否完成合計(jì)2.28億元的業(yè)績(jī)承諾呢？

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金一文化曾經(jīng)是中國(guó)珠寶行業(yè)的佼佼者，但2018年因并購(gòu)埋雷，公司出現(xiàn)了資金鏈危機(jī)。創(chuàng)始人、實(shí)控人鐘蔥兄弟的股權(quán)質(zhì)押也有了風(fēng)險(xiǎn)。為了拯救公司，鐘蔥兄弟以象征性1元的價(jià)格將所持的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)（海科金集團(tuán)），海淀區(qū)國(guó)資委由此成為金一文化的實(shí)際控制人。受讓股權(quán)的同時(shí)，?？平鸺瘓F(tuán)還為金一文化提供了借款支持。

在國(guó)資接盤后，金一文化雖獲得了一定的支持，但其經(jīng)營(yíng)狀況依然面臨挑戰(zhàn)，連續(xù)多年虧損后，2022年甚至出現(xiàn)了資不抵債的情況。為改善財(cái)務(wù)狀況，公司采取了一系列措施，包括剝離虧損資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組等。2023年，金一文化通過(guò)剝離虧損資產(chǎn)，如應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、股權(quán)投資等，成功降低了資產(chǎn)負(fù)債率，其資產(chǎn)負(fù)債率由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。

剝離虧損資產(chǎn)后，金一文化的經(jīng)營(yíng)狀況在2024年有了明顯改善。在沒有處置資產(chǎn)收益的情況下，2024年公司實(shí)現(xiàn)盈利900萬(wàn)元-1300萬(wàn)元之間，其扣非凈利潤(rùn)也僅虧損1200萬(wàn)元-800萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)98.27%-98.85%。?

數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告

需要注意的是，剝離虧損資產(chǎn)后，金一文化的收入規(guī)模也大幅下滑。截至2024年前三季度，公司的營(yíng)收僅為2.77億元。而目前公司的市值高達(dá)72億元，總股本也達(dá)到了26.59億股，公司股價(jià)長(zhǎng)期在2.7元/股附近震蕩。

作為一家珠寶首飾零售企業(yè)，每年數(shù)億元的收入，難以支撐起公司72億元的市值。因此，在擺脫歷史包袱后，2024年11月，金一文化就發(fā)布公告，籌劃對(duì)開科唯識(shí)的收購(gòu)，近日金一文化終于公布了并購(gòu)預(yù)案。金一文化將以103.0%的增值率收購(gòu)開科唯識(shí)43.18%的股權(quán)，并通過(guò)接受表決權(quán)委托的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)其并表。而被并購(gòu)的開科唯識(shí)，在IPO失利后，公司也存在著巨大的對(duì)賭壓力。

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開科唯識(shí)成立于2011年，注冊(cè)地與辦公地也在北京市海淀區(qū)，實(shí)際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(zhǎng)偉、秦川等人構(gòu)成的一致行動(dòng)人。憑借公司在財(cái)富管理與支付清算等領(lǐng)域的布局，開科唯識(shí)于2022年12月向深交所提交了招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。2024年，在新的市場(chǎng)環(huán)境下，開科唯識(shí)在2024年9月22日撤回了申報(bào)資料，其上市之路也至此終止。

需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式的方式參股了開科唯識(shí)，2020年12月，開科唯識(shí)又接受了善潤(rùn)天曜的增資。其中善潤(rùn)天曜以2840萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)取得了開科唯識(shí)2%的股份，彼時(shí)公司對(duì)應(yīng)投后估值達(dá)14.2億元。

而在增資的過(guò)程中，紅杉奕信、善潤(rùn)天曜與開科唯識(shí)及原股東簽署有對(duì)賭協(xié)議。其中有回購(gòu)相關(guān)條款，并約定，若開科唯識(shí)未能順利資本化，特殊條款將重新生效。此次金一文化對(duì)開科唯識(shí)的收購(gòu)，主要交易對(duì)手包括實(shí)控人郭建生、遲立輝等一致行動(dòng)人的部分股權(quán)、紅杉奕信、善潤(rùn)天曜等機(jī)構(gòu)投資者以及開科志誠(chéng)、開科志宏等員工持股平臺(tái)的全部股權(quán)。

交易完成后，雖然善潤(rùn)天曜將會(huì)有小幅虧損，但紅杉奕信、善潤(rùn)天曜卻能順利從開科唯識(shí)中退出，開科唯識(shí)實(shí)控人的對(duì)賭協(xié)議也能得到解除。不過(guò)，為了保障國(guó)資股東及中小股東的利益，郭建生、遲立輝等股東需要承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾義務(wù)，承諾2025年、2026年、2027年開科唯識(shí)將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于6660萬(wàn)元、7560萬(wàn)元、8560萬(wàn)元。

需要指出的是，受下游金融行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，2024年前三季度，恒生電子（600570.SH）、頂點(diǎn)軟件（603383.SH）、金證股份（600446.SH）等開科唯識(shí)招股書中披露的可比公司，多家出現(xiàn)了收入、凈利潤(rùn)下滑的情況。

就市場(chǎng)對(duì)標(biāo)的公司所處行業(yè)周期變化的擔(dān)憂，金一文化對(duì)《投資者網(wǎng)》表示，“本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅_科唯識(shí)股東持有的剩余股份全部質(zhì)押給公司，質(zhì)押比例為56.82%。同時(shí)，公司也將借助區(qū)域優(yōu)勢(shì)，充分發(fā)揮海淀區(qū)在人工智能、大數(shù)據(jù)等方面的資源稟賦優(yōu)勢(shì)和北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司長(zhǎng)期以來(lái)積累的行業(yè)資源優(yōu)勢(shì)促進(jìn)（標(biāo)的公司）發(fā)展。”

行業(yè)下行疊加對(duì)賭壓力，開科唯識(shí)的業(yè)績(jī)兌現(xiàn)存在一些壓力。但在這場(chǎng)并購(gòu)中，56.82%股份質(zhì)押鎖定了風(fēng)險(xiǎn)，科技資產(chǎn)的注入將顯著提高金一文化的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。當(dāng)72億市值的珠寶殼裝入金融科技內(nèi)核，這場(chǎng)剝離虧損后的首次并購(gòu)，或?qū)⒊蔀楣?"去包袱、提質(zhì)量" 的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。（思維財(cái)經(jīng)出品）■