《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

2024年12月30日，江蘇建院營造股份有限公司（以下簡稱：建院股份）收到北交所二輪問詢函。

公司曾于2024年12月16日完成北交所一輪問詢。此次北交所二輪問詢函涉及“關于與新源建設等的資金拆借事項、產(chǎn)出法確定履約進度的合規(guī)性、采購定價公允性及成本核算準確性、大額應收賬款及合同資產(chǎn)減值風險、研發(fā)費用歸集核算準確性”等方面問題。

此前招股書及一輪問詢函內(nèi)容披露，公司存在業(yè)務區(qū)域集中、蘇州市收入占比超九成、以房產(chǎn)沖抵應付工程款、存抵債房產(chǎn)風險、大額應收賬款及合同資產(chǎn)減值等情況。此外，報告期內(nèi)，公司曾多次遭遇行政處罰，最高處罰達30萬。

01

2024年上半年，蘇州市貢獻超九成收入

公司招股書停留在2024年6月。2021年-2023年（以下簡稱：報告期內(nèi)），建院股份實現(xiàn)營收分別為13.95億、12.02億、14.16億，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為6084.88萬、5924.67萬、6486.13萬。

一輪問詢函回復內(nèi)容披露，2024年1-9月，建院股份實現(xiàn)營收為10.60億元，較去年同期增長9.67%，凈利潤為4490.33萬元，較去年同期增長22.20%。

招股書介紹，建院股份專注于巖土工程領域，主要圍繞地基與基礎工程，提供涵蓋勘察、設計及施工相關的專業(yè)化工程服務，已形成巖土工程一體化服務模式。同時，公司以巖土工程業(yè)務為核心，布局總承包以及城市更新業(yè)務。

報告期各期，公司地基基礎服務營收占比分別為68.36%、72.20%、58.84%；總承包服務營收占比分別為28.33%、25.59%、37.41%。2023年，勘察設計服務、城市更新服務、其他服務營收占比分別為1.98%、1.71%、0.07%。

此外，建院股份業(yè)務區(qū)域較集中。報告期內(nèi)，公司于蘇州地區(qū)的業(yè)務收入占比分別為76.02%、66.88%及89.46%。

一輪問詢函回復顯示，2024年上半年，公司于蘇州地區(qū)的業(yè)務收入占比達93.36%。

建院股份于招股書指出，建筑行業(yè)企業(yè)通常具有區(qū)域性發(fā)展特征：不同地區(qū)的地層地質(zhì)情況差別較大且具有不同的特點，地質(zhì)情況對巖土工程企業(yè)的技術水平提出了較大挑戰(zhàn)；公司技術實力獲得其他區(qū)域客戶認可、建立品牌知名度需要積累足夠的項目經(jīng)驗。

北交所一輪問詢函要求公司說明，說明主要業(yè)務集中在蘇州地區(qū)的原因，是否符合行業(yè)特點，進一步說明蘇州市內(nèi)的市場競爭格局、競爭對手、市場占有率等情況。結合主要客戶除發(fā)行人外的主要采購對象以及發(fā)行人在招投標業(yè)務上的競爭優(yōu)勢，說明發(fā)行人在蘇州市內(nèi)是否具有持續(xù)增長性和盈利能力，保持高市場占有率的可行性。

建院股份回復表示，業(yè)務主要業(yè)務集中在蘇州地區(qū)為公司的戰(zhàn)略選擇，且符合行業(yè)慣例。具體原因包括1.蘇州地區(qū)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展水平較高，擁有豐富的市場資源；2.公司在蘇州市具有本地化服務優(yōu)勢；3.巖土工程行業(yè)具有一定的區(qū)域性特性，發(fā)行人業(yè)務集中的發(fā)展模式符合行業(yè)發(fā)展慣例。

此外，公司指出，經(jīng)統(tǒng)計2023年蘇州市區(qū)范圍內(nèi)辦理施工許可證的工程（包括單獨立項的樁基工程、基坑支護工程以及總承包工程），公司2023年承接的工程數(shù)量占比約為13.06%。經(jīng)統(tǒng)計蘇州市區(qū)范圍內(nèi)單獨立項的樁基工程及基坑支護工程的數(shù)量，公司2023年承接的單獨立項的樁基工程及基坑支護工程數(shù)量位列第一。

就“在蘇州市內(nèi)是否具有持續(xù)增長性和盈利能力，保持高市場占有率的可行性”，建院股份指出，公司與主要客戶的合作穩(wěn)定性較高、已形成較強的競爭優(yōu)勢，在蘇州市內(nèi)具有持續(xù)增長性和盈利能力，保持現(xiàn)有的市場占有率具有可行性。

02

壞賬的難題，以房抵債風險仍不小

報告期內(nèi)，建院股份存在客戶以房產(chǎn)沖抵應付工程款的情況。

一輪問詢函回復內(nèi)容披露，2021年-2023年、2024年上半年，建院股份以房抵債金額1.01億元，已網(wǎng)簽金額6922.77萬元，網(wǎng)簽比例68.40%。其中，已辦產(chǎn)證/已出售金額4051.87萬元。

雖然公司會對抵債房產(chǎn)積極辦理網(wǎng)簽備案或相關房產(chǎn)登記手續(xù)，但由于抵債房產(chǎn)多為期房，2024年6月末尚有3600.58萬元房產(chǎn)未辦理網(wǎng)簽。

建院股份表示，如相關房產(chǎn)因開發(fā)商資金緊張或債務問題導致樓盤爛尾、被列為開發(fā)商破產(chǎn)財產(chǎn)及被其他具有優(yōu)先受償權的債權人申請法院查封的情形，將會導致公司的物權期待權無法實現(xiàn)。如發(fā)生前述情況，雖然公司可以繼續(xù)申訴或訴至法院，但仍存在無法全額受償?shù)娘L險。

建院股份表示，對于公司已辦理網(wǎng)簽或取得產(chǎn)證的房產(chǎn)，因限售政策等因素存在未及時出售的情況，公司將承擔房地產(chǎn)行業(yè)價格波動引起的資產(chǎn)減值風險。

截至2024年6月30日，公司實施以房抵債且尚未網(wǎng)簽的項目，以房抵債對應的應收賬款及合同資產(chǎn)余額為4413.99萬元，計提的壞賬準備金額為1288.05萬元，應收賬款及合同資產(chǎn)凈值為3125.94萬元。

北交所二輪問詢函要求公司說明，以房抵債具體業(yè)務及賬務處理過程，涉及主要客戶，抵債房產(chǎn)價值如何認定，是否有合同或協(xié)議條款約定，各期終止確認應收賬款及合同資產(chǎn)金額、對應壞賬準備的轉回金額及利潤占比，相關會計處理的合規(guī)性。

同時，北交所要求公司，表格列示已網(wǎng)簽抵債房產(chǎn)的所處地點、持有及處置情況（明細構成及金額）、入賬及處置時點、各期對外處置的損益情況，處置價格低于初始抵債金額的具體原因，是否反映抵債房產(chǎn)初始價值確認不公允，購買方為個人還是企業(yè)，是否與發(fā)行人及其客戶、供應商存在關聯(lián)關系；結合所在地市場價格走勢及景氣度、評估時點、評估測算過程及結果等，說明已網(wǎng)簽仍持有的抵債房產(chǎn)是否存在減值跡象，評估價格低于賬面價值情況下未計提減值原因，是否存在評估時點后市場價格下降情形，相關房產(chǎn)減值計提是否充分；結合初始抵債金額、后續(xù)所在地市場價格走勢及景氣度，說明未網(wǎng)簽抵債房產(chǎn)是否存在減值風險，對發(fā)行人應收賬款收回的影響；結合前述情況，重新測算以房抵債項目對應的應收賬款及合同資產(chǎn)的減值風險敞口及其對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜對《港灣商業(yè)觀察》表示，在房地產(chǎn)市場低迷的情況下，抵債房產(chǎn)的價值可能下降，如果房產(chǎn)價值低于其賬面價值，公司需要計提減值準備，從而減少公司的資產(chǎn)價值。其次，房產(chǎn)屬于非流動資產(chǎn)，變現(xiàn)能力較弱。如果公司需要資金用于日常運營或其他投資，抵債房產(chǎn)可能無法及時變現(xiàn)，影響公司的資金流動性。

柏文喜詳細指出，如果房產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛、抵押或其他限制，可能導致公司無法順利取得產(chǎn)權或出售房產(chǎn)。此外，若抵債協(xié)議構成“債的更改”，則新債的法律效力和可執(zhí)行性可能存在問題。同時，即使房產(chǎn)已網(wǎng)簽或辦理產(chǎn)證，但如果客戶無法履行相關義務（如協(xié)助過戶等），公司仍可能面臨無法收回工程款的風險。

03

大額應收賬款及合同資產(chǎn)減值等遭問詢

報告期內(nèi)，建院股份合同資產(chǎn)和應收賬款規(guī)模較大，報告期各期末，二者合計占同期總資產(chǎn)的比例分別為77.87%、81.20%及78.61%，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為82.44%、87.72%及84.65%。

一輪問詢函回復披露，2024年上半年，公司合同資產(chǎn)和應收賬款占同期總資產(chǎn)的比例為81.16%，占同期流動資產(chǎn)的比例為89.74%。

建院股份表示，公司地基與基礎工程項目從工程完工，至驗收合格、竣工結算周期一般為1-2年，總承包項目時間更長，受工程變更、履行審批程序耗時長等原因影響，存在不能按照合同約定驗收、竣工結算滯后、結算周期延遲的情況，因此形成較大規(guī)模合同資產(chǎn)和應收賬款。

報告期內(nèi)，公司主要客戶信用及回款情況良好，但部分客戶仍然存在逾期付款、以房抵債、無法還款等情形。如果未來公司應收賬款管理不當或客戶財務經(jīng)營狀況惡化，出現(xiàn)未能及時收回或無法收回的情況，將對公司的經(jīng)營業(yè)績及流動性產(chǎn)生不利影響。

柏文喜指出，高比例的應收賬款和合同資產(chǎn)意味著公司資金回收依賴于客戶的付款能力和付款意愿。如果客戶出現(xiàn)資金緊張或信用問題，可能導致公司無法按時收回款項，影響資金周轉。

柏文喜進一步指出，應收賬款和合同資產(chǎn)均面臨信用風險，即客戶可能因各種原因無法支付款項。公司需要對這些資產(chǎn)計提減值準備，從而影響利潤。一方面，大量資金被應收賬款和合同資產(chǎn)占用，可能導致公司流動資金不足，影響日常運營和業(yè)務拓展。另一方面，如果應收賬款和合同資產(chǎn)的回收情況不佳，可能導致公司現(xiàn)金流緊張，進而影響公司的償債能力和市場競爭力。

北交所二輪問詢函指出“大額應收賬款及合同資產(chǎn)減值風險”。

北交所指出，根據(jù)問詢回復，（1）2021年-2023年、2024年上半年，發(fā)行人部分房地產(chǎn)客戶、承包商客戶的項目回款周期在2年以上。其中承包商客戶蘇州嘉盛建設各期應收賬款余額分別為3207.20萬元、4404.05萬元、3124.97萬元、8010.45萬元，呈持續(xù)增長趨勢，其信用政策多為跟隨其與業(yè)主的結算進度，總承包商收到業(yè)主款后支付給公司，導致回款進度緩慢。

（2）發(fā)行人部分客戶資信情況較差，信用風險較高，其相關項目涉訴。其中蘇州云彩鴻佑為失信被執(zhí)行人，被列入經(jīng)營異常名錄，已破產(chǎn)重組由管理人接管。發(fā)行人在2024年6月末對其應收賬款仍按賬齡計提50%壞賬。蕪湖新華聯(lián)為失信被執(zhí)行人，發(fā)行人2023年末對其應收賬款按賬齡計提36.61%壞賬，2024年6月末單項計提100%。

（3）2021年-2023年、2024年上半年，公司以房抵債金額為1.01億元，已網(wǎng)簽金額6922.77萬元，部分持有房產(chǎn)評估價值已低于賬面價值，部分房產(chǎn)已對外出售，且處置價格低于賬面價值。

（4）發(fā)行人合同資產(chǎn)主要為已完工未結算項目，2021年-2023年、2024年上半年，合同資產(chǎn)轉入應收賬款的金額分別為13.18億、12.40億、14.63億、7.66億，轉入時賬齡未連續(xù)計算。

北交所要求公司進行就七點問題進行說明，其中一點為，說明合同資產(chǎn)轉為應收賬款的客觀依據(jù)，各期合同資產(chǎn)轉為應收賬款時對應減值準備的轉回金額，對凈利潤的影響比例，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤情形；結合同行業(yè)可比公司做法，進一步說明合同資產(chǎn)轉入應收賬款時賬齡不連續(xù)計算的合理性，模擬測算連續(xù)計算賬齡對各期凈利潤的影響，發(fā)行人是否仍滿足上市條件。

04

曾多次遭遇行政處罰，最高處罰達30萬

2021年10月至2022年7月，建院股份自然人股東、董事、總經(jīng)理管中建與公司發(fā)生借款，構成資金占用。

管中建為公司法人，持有公司7.29%股份。上述期間，管中建先后向公司借出了366.5萬元，截至2022年7月6日，管中建已將上述期間內(nèi)發(fā)生的全部借款本金歸還至公司賬戶，其后未發(fā)生新增資金占用情況。

按4.35%的年利率計算，各筆借款在出借期間內(nèi)產(chǎn)生的利息費用合計為1.12億元，已由管中建于2024年4月8日支付至公司賬戶。截至2024年4月8日，上述資金占用的本金及利息已全部收回。

招股書披露，報告期內(nèi)，公司先后受到8次行政處罰。

2023年2月16日，公司遭南京市應急管理局處以行政處罰30萬元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“作為樁基施工單位，安全管理責任落實不到位，對特種作業(yè)人員未持證上崗的問題未引起充分重視，未及時發(fā)現(xiàn)并整改不具備建筑起重信號司索工資質(zhì)的人員從事信號司索作業(yè)的隱患，未按規(guī)定開展新進員工教育培訓?！?/p>

2022年4月12日，公司遭南京江北新區(qū)管理委員會應急管理局處以行政處罰1.8萬元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“現(xiàn)場作業(yè)人員崗前三級安全教育記錄卡上未記錄學時，試卷未進行批改?！?/p>

2021年12月20日，公司遭浙江省嘉興市綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰3萬元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“未經(jīng)批準擅自進行夜間建筑施工作業(yè)產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染?！?/p>

2021年12月11日，公司遭浙江省嘉興市綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1萬元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“涉嫌未經(jīng)批準擅自進行夜間建筑施工作業(yè)產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染?！?/p>

2021年11月23日，公司遭宿遷市宿城區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局處以行政處罰10萬元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“當事人在新盛街文化街區(qū)保護項目施工現(xiàn)場存在防塵網(wǎng)不合格，主道路破損未硬化?！?/p>

2021年8月31日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1000元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“運輸車輛帶泥行駛污染?！?/p>

2021年8月29日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰2000元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“運輸車輛帶泥行駛污染?！?/p>

2021年8月18日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1000元人民幣，違法違規(guī)行為事實為“施工現(xiàn)場揚塵污染周圍環(huán)境?！?/p>

此外，據(jù)天眼查顯示，2017年9月、2023年2月，江蘇建院營造股份有限公司曾兩次淪為被執(zhí)行人，被執(zhí)行金額分別為10萬元、50.4918萬元。（港灣財經(jīng)出品）