《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯
日前，真實生物科技有限公司（以下簡稱：真實生物）遞表港交所。公司國內(nèi)運營主體為河南真實生物科技有限公司。
往績期間，公司兩年合計虧損超8億，然而，2024年9月，真實生物與曾貢獻99%營收的復星醫(yī)藥終止合作，此外，公司還面臨對賭協(xié)議到期的壓力，盈利壓力高懸，引起市場關注。
01
兩年合計虧損超8億
真實生物是一家生物科技公司，專注于治療病毒感染、腫瘤及心腦血管疾病的創(chuàng)新藥物的開發(fā)、制造和商業(yè)化。天眼查顯示，公司成立于2012年9月。
2023年-2024年（以下簡稱：報告期內(nèi)），真實生物實現(xiàn)收入分別為3.44億、2.38億，實現(xiàn)凈利潤分別為-7.84億、-4004.2萬，兩年合計虧損超8億。
真實生物指出，2023年凈虧損原因為(1)公司鑒于COVID-19的情況考慮到產(chǎn)品的到期日及適銷性，對制成品作出大幅存貨撇減，因而產(chǎn)生毛損；(2)公司核心產(chǎn)品及其他候選藥物產(chǎn)生重大研發(fā)費用；(3)年內(nèi)產(chǎn)生行政開支；及(4)可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值虧損。于2024年，公司凈虧損減少主要由于同年公司因存貨撇減金額減少而錄得毛利。
于往績記錄期間，公司的全部收入均來自其首個商業(yè)化產(chǎn)品阿茲夫定。
在病毒感染治療領域，公司的核心產(chǎn)品阿茲夫定作為1.1類原創(chuàng)新藥，2021年7月獲得國家藥監(jiān)局用于治療HIV感染附條件批準上市，并于2022年7月獲得國家藥監(jiān)局用于治療COVID-19附條件批準上市，成為首款中國公司研發(fā)的獲國家藥監(jiān)局批準用于治療COVID-19的口服抗病毒藥物。
收入明細來看，各期，公司許可及合作收入分別為3.44億、2.36億，其中，以銷售為基礎的特許權使用費分別為1.86億、2.25億，研發(fā)服務分別為6634.1萬、980.3萬，產(chǎn)品生產(chǎn)分別為3247.8萬、158.6萬，其他可變代價分別為5968.9萬、0萬。同時，2024年，銷售商品收入為194.6萬。
2024年，許可及合作收入同比減少31.5%，主要是由于：
(1)其他可變代價減少。于2023年，公司就若干臨期阿茲夫定片錄得生產(chǎn)成本補償5880萬；及就公司與復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)于2023年初捐贈的30萬瓶阿茲夫定錄得生產(chǎn)成本補償90萬。于2024年并無確認有關收入；
(2)來自研發(fā)服務的收入減少，乃根據(jù)有關年度產(chǎn)生的相應成本確認；(3)來自制造服務的收入減少，原因為根據(jù)復星醫(yī)藥協(xié)議，公司于2024年減少提供該等服務；
部分被(4)有權獲得公司與復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)協(xié)定的利潤分成的阿茲夫定片數(shù)量由2023年的250萬瓶增加至2024年的310萬瓶，導致以銷售為基礎的特許權使用費增加所抵銷。
于復星醫(yī)藥協(xié)議終止后，公司于2024年根據(jù)新經(jīng)銷協(xié)議向若干新協(xié)議下的經(jīng)銷商銷售約13700瓶阿茲夫定片，錄得收入190萬元。
本次公司募集資金將分配予，核心產(chǎn)品阿茲夫定治療HIV感染、若干血液腫瘤和實體瘤的研發(fā)及商業(yè)化；核心產(chǎn)品阿茲夫定連同其他候選產(chǎn)品聯(lián)合療法的研發(fā)，用于治療HIV感染及若干腫瘤適應癥；其他候選藥物的研發(fā)；及將用作進一步建設研發(fā)平臺；將用作營運資金及其他一般企業(yè)用途。
02
與貢獻99%營收的復星醫(yī)藥終止合作
于往績記錄期間，真實生物絕大部分收入來自復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與其訂立的復星醫(yī)藥協(xié)議。
于往績記錄期間，公司主要根據(jù)復星醫(yī)藥協(xié)議于阿茲夫定在中國獲得上市批準后，向復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)銷售阿茲夫定。
真實生物與復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的合作始于2022年。于2023年，公司僅有復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)一名客戶，而公司于2023年向復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的總銷售額為3.44億。
2024年，公司前五大客戶占總收入的99.6%，其中復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)占99.2%，總銷售額為2.36億。
除復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)外，公司于2024年的其他前五大客戶（作為公司的分銷商，主要從事藥品銷售）合共為公司貢獻總收入約0.4%或占銷售額約100萬元，且個別占公司總收入0.2%以下或占銷售額50萬元以下。
招股書介紹，鑒于市場狀況的不斷變化并考慮到雙方的最佳利益，公司于2024年9月與復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)訂立變更協(xié)議，收回復星醫(yī)藥協(xié)議項下的商業(yè)化權利。
自2025年起，公司將不再根據(jù)復星醫(yī)藥協(xié)議確認來自復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的任何收入。
真實生物在終止復星醫(yī)藥協(xié)議后聘用經(jīng)銷商銷售阿茲夫定。截至最后實際可行日期，集團已與53家經(jīng)銷商訂立經(jīng)銷協(xié)議，并已制定和實施全面的經(jīng)銷商管理政策。公司預計2025年的收入將主要來自對分銷商的銷售。
然而，復星醫(yī)藥合作終止后是否會對公司收入和利潤產(chǎn)生重大影響，還需要今年進一步觀察。
供應商方面，真實生物的供應商主要包括原材料供應商、研發(fā)服務提供商及租賃物業(yè)的業(yè)主。報告期各期，公司向前五大供應商的采購額分別為4.91億、8450萬，分別占公司于相關期間的總采購額約58.7%及40.1%。
同期，公司向最大供應商的采購額分別為3.207億、4080萬，分別占公司于相關期間的總采購額約38.3%及19.4%。
03
面臨對賭協(xié)議到期的壓力
值得關注的是，真實生物目前正面臨對賭協(xié)議到期的壓力。
招股書披露，根據(jù)公司、Genuine BVI、Genuine HK、河南真實、王朝陽（集團創(chuàng)始人及控股股東之一）及當時股東訂立的日期為2021年11月10日的股東協(xié)議以及公司于2024年11月19日采納的組織章程細則，投資者獲授若干特別權利，包括但不限于知情權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、共同出售權、董事提名權、贖回權及領售權。
贖回權可恢復行使的情況之一是，自首次遞表后41個月公司未能完成上市。2022年8月4日，公司首次遞表港交所，目前距公司首次遞表已過去31個月。
財經(jīng)評論員郭施亮對《港灣商業(yè)觀察》指出，上市公司簽訂了對賭協(xié)議，如果沒有達成對賭協(xié)議的目標要求，那么可能會導致上市公司的回購風險，一時間會打亂公司經(jīng)營秩序，公司需要額外考慮溢價回購，從而增加了公司的資金面壓力。對賭協(xié)議存在風險，一旦對賭失敗，背后的風險不可小覷。因此，從企業(yè)的角度出發(fā)，提升公司資金回籠能力，提升企業(yè)的抗風險能力。
報告期各期，真實生物的經(jīng)營活動所用現(xiàn)金流量凈額分別為6889.5萬、1061萬；各期末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分別為2.39億、1.38億。
招股書介紹，公司現(xiàn)金的主要用途是研發(fā)候選藥物、支付生產(chǎn)設施的建設及設備采購費用以及一般營運成本。
真實生物董事認為，公司擁有足夠的營運資金可滿足公司自本文件日期起計至少未來12個月至少125%的成本，包括研發(fā)費用、銷售及分銷開支以及行政開支。
據(jù)悉，各期，真實生物的研發(fā)費用分別為2.38億、1.51億，出現(xiàn)較大幅度下滑態(tài)勢。
公司目前的研發(fā)活動主要涉及藥物發(fā)現(xiàn)、臨床前研究、臨床試驗及候選藥物的臨床推進。公司研發(fā)費用主要包括第三方合約成本及候選藥物研發(fā)所產(chǎn)生的研發(fā)人員員工成本。
研發(fā)費用細化來看，公司第三方合約成本分別為1.63億、7713.1萬，占比68.2%、51.2%；員工成本分別為4698.2萬、5052.7萬，占比19.7%、33.5%。
真實生物指出，歸因于核心產(chǎn)品阿茲夫定的研發(fā)開支占公司報告期各期的總研發(fā)開支分別49.8%及44.5%。于2023年及2024年，公司就(1)阿茲夫定治療HIV的III期臨床試驗錄得若干研發(fā)費用，分別為1710萬、1200萬。由于該等成本并非根據(jù)復星醫(yī)藥協(xié)議取得常規(guī)批準阿茲夫定用于治療HIV所需的國家藥監(jiān)局規(guī)定研究或數(shù)據(jù)，故公司將該等成本記入研發(fā)費用；(2)治療COVID-19的III期臨床試驗分別1億、3920萬；及(3)其他擴大適應癥的臨床前試驗分別170萬、1590萬。
第三方合約成本于2024年同比減少52.6%，主要因為公司于2024年針對HIV及COVID-19的阿茲夫定臨床試驗處于后期階段，產(chǎn)生較少的成本。
真實生物于2024年的第三方合約成本主要與擴大阿茲夫定適應癥的臨床前研究有關，而此類研究所產(chǎn)生的研發(fā)費用通常遠低于臨床試驗的研發(fā)費用。由于阿茲夫定在晚期實體腫瘤患者中的臨床試驗已獲得IND批準，公司預計，研發(fā)費用（特別是與阿茲夫定相關的研發(fā)費用）于可預見未來將會上升。于2025年1月啟動的I期臨床試驗，截至最后實際可行日期已招募三名患者。
另一方面，報告期各期，公司的銷售及分銷開支分別為1965.2萬、1676.6萬。主要包括員工成本及專業(yè)費用。公司預計日后會增加銷售及分銷開支，以支持候選藥物成功商業(yè)化后的業(yè)務擴展。（港灣財經(jīng)出品）
