中炬高新權(quán)力之爭(zhēng)的最后一搏？

中炬高新（600872.SH）近年來(lái)大股東與二股東之爭(zhēng)，比電視劇還精彩。

就在7月20日晚間，“寶能系”股東中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，中炬高新實(shí)控人、寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華得知公司日常管理工作出現(xiàn)重大紕漏的相關(guān)情況后，非常擔(dān)憂上市公司的生產(chǎn)安全及食品安全問(wèn)題，親自驅(qū)車從深圳趕往中山中炬高新總部，調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。未曾想，竟被保安拒絕進(jìn)入。

聲明中還提到，中炬高新相關(guān)管理層拒絕董事會(huì)任命的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云、秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)，且上述三人至聲明發(fā)布時(shí)仍未能辦理入職手續(xù)。相關(guān)股東指使相關(guān)人員惡意懈怠、拒不履職，破壞上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

來(lái)源：寶能集團(tuán)官網(wǎng)

為了體現(xiàn)真實(shí)性，聲明末尾還附上了姚振華被保安拒之門外的視頻。

來(lái)源：寶能集團(tuán)官網(wǎng)

成為第一大股東之后，姚振華由于自身資金壓力，不斷被迫減持，其后又經(jīng)歷幾番股權(quán)變動(dòng)，已退居第二大股東之位。但憑借自己在董事會(huì)席位上的優(yōu)勢(shì)，姚振華試圖推動(dòng)“自家人”鄧祖明、孔令云、秦君雪在中炬高新?lián)胃吖堋?/p>

二股東及“自家人”圖謀經(jīng)營(yíng)管理大權(quán)，自然引起了現(xiàn)任第一大股東中山火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬集團(tuán)”）不滿。

為此，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人“繞過(guò)”董事會(huì)，通過(guò)監(jiān)事會(huì)發(fā)起，決定于7月24日召開(kāi)中炬高新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，欲罷免包括董事長(zhǎng)何華在內(nèi)的四位“寶能系”高管，并選舉出其他四名非獨(dú)立董事。

如果“罷免”成功，姚振華將真正失去中炬高新的實(shí)控人地位。

而昨晚姚振華被保安拒之門外一事，似乎昭告了此次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，兩位股東最后一場(chǎng)博弈。

實(shí)際上，自從姚振華這個(gè)“野蠻人”進(jìn)入中炬高新以來(lái)，大股東和二股東的紛爭(zhēng)從未停止。兩方纏斗招數(shù)迭出，甚至比電視劇還精彩。

01 “野蠻人”入場(chǎng)

在寶能系闖入之前，中炬高新的大股東一直是火炬集團(tuán)，其實(shí)際控制人為火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)。

早年間，中炬高新涉足過(guò)房地產(chǎn)、新能源動(dòng)力、金融貸款、調(diào)味品、貿(mào)易、精工機(jī)械、生物工程、大功率開(kāi)關(guān)電源、精密焊管、客運(yùn)、造紙、合金材料、皮帶輪及汽車摩托車配件等諸多業(yè)務(wù)。在2012年，終止了動(dòng)力電池?cái)U(kuò)產(chǎn)計(jì)劃之后，中炬高新確立了以美味鮮、廚邦等調(diào)味品牌為重點(diǎn)的發(fā)展方向。

眾所周知，對(duì)業(yè)務(wù)過(guò)于分散的企業(yè)，資本市場(chǎng)給出的估值往往不高；相反，聚焦于有發(fā)展?jié)摿χ鳂I(yè)的公司，資本市一般來(lái)說(shuō)會(huì)更“慷慨”。在確立聚焦主業(yè)之后，中炬高新迎來(lái)了平穩(wěn)上升期，其股價(jià)從2012年時(shí)的4元/股，一路飆升至2015年4月份的最高點(diǎn)20.45元/股。

直到“野蠻人”姚振華出現(xiàn)，才徹底打破這一番“歲月靜好”。

2015年4月，姚振華通過(guò)前海人壽舉牌并增持中炬高新，成為中炬高新第二大股東。根據(jù)中炬高新當(dāng)年第三季度報(bào)告，前海人壽以持股比例15.33%躍居第一大股東。

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此后前海人壽一路增持，2015年第四季度增持0.25億股、2016年第一季度增持0.13億股。2018年9月，前海人壽將中炬高新的24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了同為寶能系控制下的中山潤(rùn)田。

由此，中炬高新的第一大股東正式變成了中山潤(rùn)田。2021年年中，中山潤(rùn)田又將持股比例提升到25%，“幕后大佬”依舊是姚振華。

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02 二股東反擊

其后，“野蠻人”入侵的故事，出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。

地產(chǎn) “三道紅線”政策下，過(guò)去高負(fù)債、高杠桿、高周轉(zhuǎn)的模式難以為繼。不少地產(chǎn)公司的現(xiàn)金流走向枯竭，寶能亦難以獨(dú)善其身。質(zhì)押比例過(guò)高的中山潤(rùn)田，開(kāi)啟了被動(dòng)減持。

第一次減持在2021年8月9日，中山潤(rùn)田減持中炬高新170萬(wàn)股，持股比例減少至24.79%。到了2022年7月18日，中山潤(rùn)田的持股比例已下降至17.84%，僅高于第二大股東火炬集團(tuán)7.12%。

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嗅到了“血腥味”的二股東火炬集團(tuán)按捺不住，開(kāi)始爭(zhēng)奪控股權(quán)。

2022年7月19日，火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人鼎暉寰盈，通過(guò)大宗交易增持中炬高新868萬(wàn)股，增持比例達(dá)到1.09%。

根據(jù)中炬高新發(fā)布的公告，火炬集團(tuán)的間接控股股東中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司，其子公司廣東禹安企業(yè)管理有限責(zé)任公司，是鼎暉寰盈的有限合伙人。

鼎暉寰盈與CYPRESSCAMBO,L.P.的管理人均受同一實(shí)際控制人控制，CYPRESSCAMBO,L.P.通過(guò)國(guó)泰君安QFII-CC以集中競(jìng)價(jià)交易方式取得中炬高新股份。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，火炬集團(tuán)、鼎暉寰盈與國(guó)泰君安QFII-CC被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

至此，二股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人鼎暉寰盈和國(guó)泰君安QFII-CC在中炬高新的持股比例，由11.22%增加至12.31%，與大股東中山潤(rùn)田的差距進(jìn)一步縮小。

除了聯(lián)合一致行動(dòng)人增持的“守正”之策，二股東火炬集團(tuán)還有“出奇”之術(shù)。

比如，在2020年9月，火炬集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)聯(lián)合”）將中炬高新告上法庭，所涉及的案件是20多年前的三起土地轉(zhuǎn)讓糾紛。法院一審宣判中炬高新敗訴，中炬高新須合計(jì)支付25.64億元以及交回16.73萬(wàn)平方米土地使用權(quán)。

受此影響，2022年中炬高新計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，而當(dāng)年公司歸母凈利潤(rùn)為-5.92億元，為上市28 年來(lái)首次出現(xiàn)虧損。

二股東關(guān)聯(lián)公司控告大股東，一番“窩里斗”，客觀上使得二股東火炬集團(tuán)和一致行動(dòng)人能以更低的價(jià)格增持上市公司股份。

迫于沒(méi)錢，姚振華的抗?fàn)幨侄沃荒苁菍?xiě)封舉報(bào)信，痛訴火炬集團(tuán)涉嫌虛假訴訟、操縱證券等犯罪行為，并造成中炬高新及其股東、廣大投資者約500億元的巨額經(jīng)濟(jì)損失。

之后，上交所發(fā)布監(jiān)管函，要求上市公司大股東遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得影響公司治理和正常運(yùn)作；通過(guò)媒體向市場(chǎng)發(fā)布有關(guān)于上市公司的信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎客觀，避免對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

對(duì)于舉報(bào)信火炬集團(tuán)也予以回應(yīng)，稱舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂了公司正常經(jīng)營(yíng)秩序。

姚振華的舉報(bào)信并未對(duì)股權(quán)爭(zhēng)奪產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的作用。隨著中山潤(rùn)田不斷被動(dòng)減持，目前火炬集團(tuán)以10.88%的持股比例再次回到了第一大股東的位置。

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03 四天后見(jiàn)分曉

雖然火炬集團(tuán)重新奪回第一股東之位，但在中炬高新董事會(huì)中僅有兩席；而中山潤(rùn)田有四席，仍為控股股東。

姚振華仰仗自己在董事會(huì)席位上的優(yōu)勢(shì)，發(fā)起了絕地反擊。

近期，中炬高新董事會(huì)審議通過(guò)免去公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張弼弘的職務(wù)的議案，以及擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理、擬聘任孔令云為公司副總經(jīng)理、擬聘任秦君雪為公司副總經(jīng)理的相關(guān)議案。

值得注意的是，新任命的鄧祖明、孔令云和秦君雪三人，當(dāng)前均在姚振華的寶能集團(tuán)任職?！囎婷魅温毶钲谑袑毮芡顿Y集團(tuán)有限公司總裁助理；孔令云任職深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司融資管理中心副總經(jīng)理；秦君雪則是深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司人力資源管理中心總經(jīng)理助理。

對(duì)于擬聘任三名高管的議案，投票結(jié)果是6票贊成、3票反對(duì)。投出反對(duì)票的三人分別為董事余健華、董事萬(wàn)鶴群和獨(dú)立董事甘耀仁。

其中，董事余健華、萬(wàn)鶴群認(rèn)為，副總經(jīng)理的聘任應(yīng)由總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名直接聘任，不符合《公司章程》規(guī)定。而總經(jīng)理辭職，罷免副總再任聘副總，是在制造公司不穩(wěn)定因素，妨礙公司發(fā)展，對(duì)中小股東極不負(fù)責(zé)任。再者，據(jù)候選人簡(jiǎn)歷，鄧祖明等三位人員完全沒(méi)有調(diào)味品行業(yè)背景且目前均為寶能員工，任職能力存疑，聘任動(dòng)機(jī)不純。

獨(dú)立董事甘耀仁認(rèn)為，議案僅提供了被提名人員的金融背景，沒(méi)有提供被提名人經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的案例和業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)、在管理財(cái)務(wù)和部門的履歷經(jīng)驗(yàn)，不能保證能否勝任；應(yīng)依據(jù)公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序進(jìn)行研究。

此外，火炬集團(tuán)也在聚集力量進(jìn)行應(yīng)對(duì)。

如果火炬集團(tuán)前述通過(guò)監(jiān)事會(huì)發(fā)起的臨時(shí)股東大會(huì)順利召開(kāi)、且改組董事會(huì)提議得以通過(guò)，那么中炬高新的六個(gè)非獨(dú)立董事席位將會(huì)被火炬集團(tuán)納入囊中。

火炬集團(tuán)完全掌握董事會(huì)，意味著“寶能系”徹底失去對(duì)中炬高新的掌控權(quán)。最終結(jié)果如何，還要等到7月24日才能揭曉。

因此文章開(kāi)頭那一幕也變得很好理解——將姚振華拒之門外，火炬集團(tuán)堅(jiān)壁清野，為四天后的最終之戰(zhàn)做好準(zhǔn)備。

不過(guò)話說(shuō)回來(lái)，公司上市之后誰(shuí)掌控管理權(quán)，雖是市場(chǎng)化行為，但也應(yīng)在合規(guī)框架下進(jìn)行，不應(yīng)該讓公司治理程序成為股東之間內(nèi)斗的工具。畢竟，最后的買單方，永遠(yuǎn)是中小投資者。