《投資者網(wǎng)》張偉

“為客戶提供商旅出行服務(wù)”的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，是否為票務(wù)代理？?

日前，正謀求到北交所首次公開發(fā)行股票（IPO）并上市的廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（下次“美亞科技”或公司），就曾被監(jiān)管如此“靈魂拷問”。

3月31日，美亞科技收到第三輪審核問詢。繼首輪問詢，公司的行業(yè)分類被質(zhì)疑后，美亞科技的實(shí)控人及員工提供擔(dān)保、研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性、經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)等風(fēng)險(xiǎn)被北交所持續(xù)關(guān)注。問題較多的美亞科技最終能否成功上市，還有待觀察。

創(chuàng)新性不足被問詢

據(jù)招股書披露，美亞科技是國內(nèi)知名的泛商旅綜合解決方案提供商，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶提供數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)，公司客戶涵蓋中國石化、中國電建、南方電網(wǎng)、OPPO、美的、比亞迪等央企或知名民企。

營收構(gòu)成顯示，美亞科技的收入主要來源于航旅票務(wù)、商旅管理、會(huì)獎(jiǎng)旅游三大板塊。2022年、2023年，航旅票務(wù)的營收占比均超過64%。2023年，商旅管理的營收占比上升至47%，開始取代航旅票務(wù)，成為美亞科技第一大收入來源。

從營收占比的變動(dòng)來看，美亞科技的業(yè)務(wù)曾以票務(wù)銷售為主。2023年以后，美亞科技的“票代”特征才有所減弱。首輪問詢中，北交所也要求美亞科技說明公司的該業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為票務(wù)代理。

美亞科技回復(fù)稱，公司主業(yè)為數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)，所屬行業(yè)為“商務(wù)服務(wù)業(yè)”之“旅行社及相關(guān)服務(wù)”。美亞科技還表示，公司的創(chuàng)新特征主要體現(xiàn)為：通過大數(shù)據(jù)、AI等技術(shù)發(fā)掘數(shù)據(jù)資產(chǎn)價(jià)值，推動(dòng)航旅票務(wù)領(lǐng)域的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，“日均處理產(chǎn)品資源基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的體量均高達(dá)數(shù)億條，匯聚千萬級(jí)訂單數(shù)據(jù)”。

不過北交所認(rèn)為，大數(shù)據(jù)、AI技術(shù)為行業(yè)通用技術(shù)，要求美亞科技說明相關(guān)表述是否存在夸大或誤導(dǎo)情形。有分析指出，商旅行業(yè)OTA（在線訂票）的大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，已是“票代”行業(yè)基本要求，美亞科技一直強(qiáng)調(diào)其為泛商旅綜合解決方案提供商，表示公司主業(yè)不是“票代”，也是為了避免給人留下創(chuàng)新性不足的印象。

實(shí)控人的巨額債務(wù)

據(jù)招股書披露，美亞科技由伍俊雄與陳連江、陳培鋼與蔡潔雯兩對(duì)夫妻聯(lián)手創(chuàng)立。這四人曾于1997年4月至1999年6月期間，在廣東省天馬國際旅行社有限公司成為同事。

2003年8月，伍俊雄、陳連江、陳培鋼、蔡潔雯成立美亞科技。截至IPO前，四人共同持有美亞科技66.29%的表決權(quán)，是公司的共同實(shí)控人。此外，美亞科技還吸納了2名外部股東，分別關(guān)聯(lián)的投資機(jī)構(gòu)為國中創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投，均持有美亞科技7.87%的股權(quán)。

而美亞科技實(shí)控人的債務(wù)壓力，也被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)招股書披露，由于美亞科技2017年、2018年的凈利潤低于與外部投資者簽署協(xié)議時(shí)承諾的凈利潤，實(shí)控人和美亞科技根據(jù)協(xié)議約定履行了部分補(bǔ)償義務(wù)，但仍有807萬元的現(xiàn)金補(bǔ)償金沒有支付。

另一方面，美亞科技的實(shí)控人控制的其他產(chǎn)業(yè)主要是中創(chuàng)盈科集團(tuán)（包括其對(duì)外投資并控股的45家企業(yè)），該集團(tuán)以承租模式從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)運(yùn)營業(yè)務(wù)。截至2024年6月末，中創(chuàng)盈科集團(tuán)尚未清償完畢的銀行貸款余額合計(jì)達(dá)3.71億元。

對(duì)此，北交所要求美亞科技說明中創(chuàng)盈科集團(tuán)是否具有償還能力，其負(fù)債情況是否對(duì)美亞科技的控制權(quán)穩(wěn)定性、持續(xù)經(jīng)營能力等產(chǎn)生重大不利影響。

值得注意的是，美亞科技在IPO前還進(jìn)行了現(xiàn)金分紅，合計(jì)3765萬元。若按股權(quán)計(jì)，美亞科技的實(shí)控人將獲得近2500萬元。北交所要求美亞科技說明實(shí)控人分紅款用于個(gè)人資金拆借的具體情況，是否涉及與實(shí)控人控制的其他企業(yè)之間的資金往來。

現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)

從問詢函中不難看出，北交所認(rèn)為中創(chuàng)盈科集團(tuán)債務(wù)壓頂?shù)那闆r，可能傳導(dǎo)至美亞科技，從而影響其股權(quán)穩(wěn)定性及經(jīng)營。實(shí)際上，美亞科技也是自顧不暇，公司的現(xiàn)金吃緊。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年及2024年上半年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），美亞科技的凈利潤分別為2625.45萬元、4110.2萬元、7291.26萬元及3583.11萬元，同期經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為-1387.19萬元、6622.98萬元、-1.09億元及-5721.71萬元。

除了2022年，美亞科技的凈利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流凈額出現(xiàn)了不同程度的背離。特別是2023年，美亞科技的凈利潤近7300萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額卻是-1.09億元。之所以出現(xiàn)這樣的情況，或與美亞科技一直以來的應(yīng)收賬款高企有關(guān)。

報(bào)告期內(nèi)，美亞科技的應(yīng)收賬款分別為2.6億元、3億元、5.53億元及7.48億元。同期美亞科技的營收分別為3.67億元、4.57億元、3.54億元及1.83億元。各期應(yīng)收與營收的比率分別為70.84%、65.65%、156.21%及408.74%。從2023年以后，美亞科技的應(yīng)收賬款就遠(yuǎn)超公司營收。

最新報(bào)告顯示，截至2024年10月31日，2024年6月末應(yīng)收賬款的回款率為96.42%。 美亞科技應(yīng)收賬款金額及比例高企的情況才有所緩解。

本次IPO，美亞科技擬募資3.6億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。美亞科技表示，經(jīng)測算公司2024年度的資金缺口約為1.08億元。本項(xiàng)目補(bǔ)充流動(dòng)資金 1億元，有利于滿足公司營運(yùn)資金需求，緩解未來發(fā)展的資金壓力，增強(qiáng)可持續(xù)經(jīng)營能力，補(bǔ)充流動(dòng)資金規(guī)模與公司資金缺口基本匹配，具有必要性及合理性。

截至2023年末，美亞科技的貨幣資金余額為2.72億元。公司賬上資金充足，且IPO前分紅3765萬元，美亞科技募資補(bǔ)充流動(dòng)資金的需求能否獲得監(jiān)管認(rèn)可，投資者可持續(xù)關(guān)注。

值得一提的是，截至2024年上半年末，美亞科技存放在境外的貨幣資金為3791.67萬元，占貨幣資金總額的13.04%，金額及占比均為報(bào)告期內(nèi)最高。對(duì)此北交所要求美亞科技說明報(bào)告期內(nèi)境外貨幣資金持續(xù)上漲的合理性；境外資金管理是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在內(nèi)控缺陷和管理不善的風(fēng)險(xiǎn)。（思維財(cái)經(jīng)出品）■