《投資者網(wǎng)》蔡俊
不到半年，上海萊士（002252.SZ，下稱“公司”）又有新運作。
這一次，公司決定斥資現(xiàn)金收購血液制品企業(yè)。血液制品行業(yè)開了新口子后，各家有實力的集團爭相入局，包括海爾、華潤等。一方面，產(chǎn)品的稀缺價值被喚醒和重視；另一方面，風云變換之際，行業(yè)內(nèi)的梯隊競爭也日趨白熱化。
站在這么一個當口，公司通過收購方式擬再上一個臺階。歷經(jīng)多年的波折，在實控人易主后，公司跨出重要一步。
進擊與退幕
3月底，公司公告擬以42億元現(xiàn)金全資收購南岳生物。標的是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，2024年采漿量278噸，歸母所有者權益賬面值8.4億元。
之所以開出高價，有行業(yè)自身的特殊性。公告披露，本輪收購參考可比上市公司，采用噸漿市值作為估值比率。2024年，博雅生物、天壇生物分別以18.2億元、1.38億美元（約10.14億元人民幣）收購采漿量104噸、112.37噸的企業(yè)。以此計算，公司、博雅生物、天壇生物的噸漿估值比率分別為1500萬元/噸、1750萬元/噸、890萬元/噸。
對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“經(jīng)各方協(xié)商一致確定，最終交易對價在估值報告估值范圍內(nèi)，具備合理性。本次交易的估值采用可比公司法，通過篩選我國生物制品行業(yè)上市公司信息，選取和確定比較樣本公司。”
同時，公司還設置分層對價支付。其中一個區(qū)別是與標的實控人劉令安達成協(xié)議，若標的2025年采漿量達305噸，公司將對劉令安另付對價5000萬元。
上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“上市公司出于對行業(yè)的深度判斷和保護上市公司股東利益的考慮，與標的公司實際控制人劉令安，就采漿量設置了或有對價條款以最大化保證標的公司在本次交易過渡及后續(xù)整合期內(nèi)奮發(fā)經(jīng)營，以保障上市公司的利益。305噸的考核量指標系雙方根據(jù)市場化原則，經(jīng)友好協(xié)商確定的?！?/p>
劉令安計劃的全身而退，或標志個人財富增長的落幕。這位湖南醫(yī)藥大佬，2010年就將旗下的漢森制藥成功上市，同時把當時陷入股權糾紛的南岳生物收入囊下。憑借資本市場的長袖善舞，劉令安家族的業(yè)務版圖拓展至房地產(chǎn)、零售、化工等，還多次登上《胡潤百富榜》。
但2020年前后，劉令安旗下的漢森制藥逐漸業(yè)績不佳，其本人還因操縱證券市場被證監(jiān)會立案。昔日的資本大佬從臺前走向幕后，最終選擇落袋為安。本輪轉讓南岳生物，劉令安家族及其控股平臺將合計套現(xiàn)超26億元。
雙重意義
站在一個不得不變的局面，上海萊士跨出了重要一步。
2023年，海爾集團宣布以125億元收購基立福所持有的公司部分股份，之后成為新的實控人。易主后，公司在自身發(fā)展和行業(yè)變革的際遇中，遇到雙重意義。
第一層意義來自集團體系內(nèi)的資源整合。2024年底，海爾集團旗下的海爾生物公告，稱籌劃向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。但之后，海爾生物和公司終止該重組事項，原因是“本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案”。
當時，這筆交易在市場看來有“蛇吞象”的意味，因為海爾生物和公司的市值分別超100億元和400億元。終止重組后，第二層意義被擺到桌面上。
血液制品的比拼，本質(zhì)是血漿站和采漿量的比拼。多一個漿站，甚至多一噸血漿，就是多一份收入。因為國內(nèi)嚴格管控血液制品，所以對上游血漿站的建設批復也采取謹慎態(tài)度，甚至在一定時間內(nèi)沒有新批。直到2022年，口子才重新打開。
以此為分水嶺，血液制品行業(yè)歷經(jīng)兩個階段。之前，公司憑借豐厚的漿站成為行業(yè)龍頭。但之后，天壇生物大規(guī)模獲批新漿站，逐漸成長為“血液一哥”。行業(yè)的風云變換，也令有實力的各家重視審視價值并親身入局。除了海爾集團，華潤集團和陜西國資委分別收購博雅生物和派林生物。
截至2024年，天壇生物、華蘭生物、博雅生物的采漿量分別為2781噸、1586.37噸、630.6噸。公司還未披露最新數(shù)據(jù)，2023年超1500噸。
對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“公司近幾年采漿情況均保持了穩(wěn)定增長的態(tài)勢，2024年采漿情況將在公司《2024 年年度報告》中披露。本次收購南岳生物交易完成后，南岳生物將納入上海萊士合并財務報表范圍內(nèi)。公司將擁有湖南省采漿資源，并獲得湖南省內(nèi)唯一血液制品企業(yè)及9家在營單采血漿站。2024 年度，南岳生物采漿量為278噸，本次交易將助力公司進一步擴展?jié){站資源，提升公司現(xiàn)有采漿量與采漿規(guī)模，鞏固公司的行業(yè)領先地位?！?/p>
由此來看，公司本輪收購是一條快速提升采漿量的捷徑，但資本運作對資金和業(yè)績也會產(chǎn)生承壓。
收購之際，公司公告申請最高30億元并購貸款，用于支付并購事項后期需支付的價款和置換前期已支付的價款。截至 2024 年三季度，公司貨幣資金余額37.12億元。
同時，公司在公告里披露收購南岳生物預計新增30-34億元商譽。截至2024年三季度末，公司商譽50.73億元。
對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“上海萊士具備行業(yè)內(nèi)較為豐富的收并購經(jīng)驗，已經(jīng)形成了較為完善的品牌管理和協(xié)同整合機制，公司已成功完成發(fā)行股份購買同路生物等交易，被收購標的投后經(jīng)營績效改善顯著。上海萊士將在業(yè)務賦能、區(qū)域協(xié)同、內(nèi)部管理提質(zhì)等方面，確保標的公司持續(xù)發(fā)展，降低商譽減值的風險?！保ㄋ季S財經(jīng)出品）■
