《港灣商業(yè)觀察》施子夫

11月1日，北交所網(wǎng)站披露上海巴蘭仕汽車檢測設(shè)備股份有限公司（以下簡稱，巴蘭仕）上市申請文件的審核問詢函。

巴蘭仕的北交所IPO在今年9月獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為國金證券。在選擇北交所上市之前，公司的IPO歷程也較為坎坷。

01

外銷貼牌模式或面臨不確定性

巴蘭仕是一家專注于汽車維修、檢測、保養(yǎng)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括拆胎機(jī)、平衡機(jī)、舉升機(jī)以及冷媒回收加注機(jī)、氣動抽接油機(jī)等汽車養(yǎng)護(hù)設(shè)備及其他設(shè)備。

巴蘭仕目前生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品主要包括拆胎機(jī)、平衡機(jī)、舉升機(jī)和汽車養(yǎng)護(hù)設(shè)備等。從2021-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），巴蘭仕來自舉升機(jī)的收入金額分別為2.98億元、3.02億元、3.7億元和2.36億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的40.72%、47.58%、46.97%和46.72%。

報(bào)告期內(nèi)，拆胎機(jī)、平衡機(jī)、養(yǎng)護(hù)類設(shè)備的收入變動趨勢一致，均為2022年下降，2023年和2024年1-6月較上年同期上升。2022年度，拆胎機(jī)、平衡機(jī)、養(yǎng)護(hù)類設(shè)備的銷售收入分別較上年下降5409.7萬元、2983.27萬元和1359.88萬元，銷量分別較上年下降12677套、11284套和16953套。

對于銷量下降的原因，巴蘭仕歸因于該年度市場需求下滑，客戶訂單減少，以及上海工廠暫時停工，上海港口出口受阻等因素影響所致。

主營業(yè)務(wù)的下滑也直接影響到當(dāng)期巴蘭仕整體業(yè)績表現(xiàn)。2022年，巴蘭仕主營業(yè)務(wù)收入較上年下降13.23%。同時受確認(rèn)大額股份支付影響，當(dāng)期公司凈利潤同比減少50.1%。

報(bào)告期內(nèi)，巴蘭仕實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.44億元、6.43億元、7.94億元和5.11億元，歸母凈利潤分別為6056.45萬元、3003.55萬元、8055.36萬元和6935.42萬元，扣非后歸母凈利潤分別為5786.67萬元、4453.44萬元、7918.77萬元和6770.06萬元。

外界關(guān)注到，公司外銷收入分別為5.45億元、4.82億元、5.83億元、3.79億元，營收占比分別為74.42%、75.91%、74.06%、75.03%，主要分布在歐洲、南美洲、亞洲等地區(qū)。

據(jù)公司介紹，公司外銷主要為貼牌模式，境外客戶主要為當(dāng)?shù)仄嚲S修保養(yǎng)設(shè)備品牌商。在貼牌模式下，公司并不能貼上自己品牌，終端用戶也不能直接獲取公司產(chǎn)品信息。如果公司未來主要貼牌客戶出現(xiàn)收入規(guī)模大幅下降、經(jīng)營不善等問題，或公司不能達(dá)到主要客戶產(chǎn)品開發(fā)或質(zhì)量要求，亦或出現(xiàn)其他強(qiáng)有力的競爭對手，而導(dǎo)致主要貼牌客戶與公司減少合作或出現(xiàn)訂單下降的情況，公司將面臨因主要客戶需求變化帶來的經(jīng)營業(yè)績波動甚至業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

在回復(fù)審核問詢函時，公司表示，外銷售區(qū)域主要分布在歐洲、南美洲、亞洲等地區(qū)，地域分布分散，主要客戶間收入變動趨勢不一致。外銷以貼牌銷售為主，銷售額占比90%以上，主要客戶為汽車維修保養(yǎng)設(shè)備的品牌商，部分約定有折扣或返利。

顯而易見，在巴蘭仕貼牌模式之下，公司長遠(yuǎn)來看或面臨著價格優(yōu)勢競爭力不足，以及可替代性風(fēng)險(xiǎn)伴隨。

審核問詢函也明確提出，說明與境內(nèi)外客戶的具體合作模式，結(jié)合與比亞迪汽車、理想汽車、長城汽車及途虎養(yǎng)車、天貓養(yǎng)車、京東養(yǎng)車等國內(nèi)客戶的具體合作情況，合作時間、銷售金額及占比，說明“在國內(nèi)市場具有較高的品牌知名度、積累了豐富的、優(yōu)質(zhì)的客戶資源”等相關(guān)描述是否準(zhǔn)確。補(bǔ)充說明外銷區(qū)域有關(guān)的進(jìn)出口政策，結(jié)合主要銷售區(qū)域貿(mào)易政策、宏觀經(jīng)濟(jì)、主要產(chǎn)品市場需求情況及競爭格局、渠道開拓、截至問詢回復(fù)之日境外銷售在手訂單、收入實(shí)現(xiàn)情況、主要客戶銷售規(guī)模變動等，詳細(xì)分析公司境外銷售增長的原因及合理性、是否具有可持續(xù)性，并進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。

毛利率方面，報(bào)告期內(nèi)，巴蘭仕各期實(shí)現(xiàn)毛利率分別為22.33%、23.62%、27.04%和28.5%，持續(xù)走高。

盡管最近兩年內(nèi)巴蘭仕業(yè)績表現(xiàn)尚未穩(wěn)定，但在11月1日北交所下發(fā)的審核問詢函中還是能看出，監(jiān)管層對于巴蘭仕業(yè)績增長的可持續(xù)性、銷售增長穩(wěn)定性以及毛利率持續(xù)上升的合理性等多方面業(yè)績問題進(jìn)行了關(guān)注。

02

7年從上交所轉(zhuǎn)戰(zhàn)到北交所，11次股權(quán)代持遭問詢

公開信息顯示，2017年9月，巴蘭仕的上交所主板IPO獲證監(jiān)會受理，次月證監(jiān)會網(wǎng)站披露其招股說明書，保薦機(jī)構(gòu)為中德證券。2018年4月，公司撤回上市申請，撤回原因?yàn)椤罢{(diào)整上市計(jì)劃”。

2019年11月，巴蘭仕向中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局提交上市輔導(dǎo)備案登記材料。2022年7月，公司選擇終止輔導(dǎo)，第二次沖擊上市計(jì)劃再次失利。

2023年3月17日，巴蘭仕在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，于2024年5月20日調(diào)整至創(chuàng)新層。今年9月30日，巴蘭仕遞表北交所IPO獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為國金證券。

此次IPO，巴蘭仕計(jì)劃擬募資3億元，其中擬使用9934.5萬元用于汽車維修保養(yǎng)設(shè)備智能化改造及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，使用1.36億元用于舉升設(shè)備智能化工廠項(xiàng)目，6485.08萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

在分紅方面，招股書顯示，2023年5月7日，公司召開股東大會審議通過2022年年度權(quán)益分派方案，以公司權(quán)益分派實(shí)施時股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6.3元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利3969.00萬元。本次現(xiàn)金紅利已于2023年5月18日全部分派完畢。

2024年5月16日，公司召開股東大會審議通過2023年年度權(quán)益分派方案，以公司權(quán)益分派實(shí)施時股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.0元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利2520.00萬元。本次現(xiàn)金紅利已于2024年5月31日全部分派完畢。

另外，受外界關(guān)心較多的還有巴蘭仕股權(quán)代持的問題。

2024年9月25日，全國股轉(zhuǎn)公司出具《關(guān)于對上海巴蘭仕汽車檢測設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》：因巴蘭仕申請掛牌期間未披露股份代持事項(xiàng)和員工持股平臺份額代持事項(xiàng)，且相關(guān)股東上海晶佳和股東文元未履行信息披露義務(wù)，對上述主體采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

根據(jù)招股書顯示，巴蘭仕歷史上曾存在多次股權(quán)代持，涉及發(fā)行人及員工持股平臺。其中，巴蘭仕公司層面股權(quán)代持共計(jì)5次，員工持股平臺層面股權(quán)代持共計(jì)6次。

監(jiān)管層對于巴蘭仕股權(quán)代持是否徹底清理，清理過程是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否為雙方真實(shí)意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人目前是否仍存在股份代持等問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

巴蘭仕于招股書中強(qiáng)調(diào)，截至招股說明書簽署日，上述股權(quán)代持關(guān)系均已解除，代持雙方不存在糾紛或潛在糾紛；上述股權(quán)代持解除后，發(fā)行人不存在股權(quán)代持的情況。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至招股書簽署日，蔡喜林、孫麗娜夫婦為公司的共同實(shí)際控制人。蔡喜林擔(dān)任公司董事長及總經(jīng)理，孫麗娜擔(dān)任公司副總經(jīng)理，兩者直接及間接合計(jì)控制公司46.66%的股份。

財(cái)經(jīng)評論員張雪峰向《港灣商業(yè)觀察》指出，公司股權(quán)代持問題受到監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注主要系股權(quán)代持往往會引發(fā)利益輸送的問題。在代持結(jié)構(gòu)下，實(shí)際控制人和名義持有人之間可能達(dá)成隱秘的利益安排，容易滋生利益輸送和內(nèi)部交易，從而損害中小股東和市場投資者的利益。此外，由于股權(quán)代持涉及實(shí)際控制人與名義股東之間的信任關(guān)系，一旦發(fā)生利益沖突，可能會導(dǎo)致控制權(quán)爭奪，甚至引發(fā)法律訴訟。這種糾紛不僅影響公司的正常運(yùn)營，還可能波及相關(guān)利益方，對企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定性和市場聲譽(yù)造成負(fù)面影響。因此，監(jiān)管層對代持行為保持高度關(guān)注，以避免因控制權(quán)糾紛影響到公司正常的治理結(jié)構(gòu)。（港灣財(cái)經(jīng)出品）