《港灣商業(yè)觀察》施子夫

12月6日，上交所上市審核委員會(huì)將召開2024年第33次上市委審議會(huì)議，屆時(shí)將審議黑龍江天有為電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，天有為）的首發(fā)上會(huì)事項(xiàng)。

盡管期內(nèi)業(yè)績(jī)表現(xiàn)態(tài)頭不錯(cuò)，但天有為此次高達(dá)9億補(bǔ)流的募資額依然引起不小關(guān)注。此外，在上會(huì)前，公司共收到兩輪審核問詢函及審核中心意見落實(shí)函，監(jiān)管層關(guān)注的問題集中在業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性、柳州子公司及訴訟、銷售與客戶等方面。

01

業(yè)績(jī)?cè)鏊偌懊时憩F(xiàn)不錯(cuò)

天有為主要從事汽車儀表的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，并逐步向智能座艙領(lǐng)域拓展。公司主要產(chǎn)品包括電子式組合儀表、全液晶組合儀表、雙聯(lián)屏儀表及其他汽車電子產(chǎn)品與服務(wù)。

從收入結(jié)構(gòu)看，天有為的收入主要來自全液晶組合儀表和雙聯(lián)屏儀表，期內(nèi)全液晶組合儀表占收入比重提升，電子式組合儀表占收入比重有所下降。

從2021-2023年以及2024年1-6月（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），全液晶組合儀表實(shí)現(xiàn)收入金額分別為3.55億元、8.41億元、16.16億元和9.32億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30.58%、42.78%、47.21%和45.83%。

同一時(shí)期，電子式組合儀表收入分別為2.99億元、2.31億元、2.42億元和1.13億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為25.75%、11.74%、7.08%和5.55%。在2022年-2024年1-6月，電子式組合儀表收入增速分別為-22.89%、5.05%和-0.66%，出現(xiàn)一定波動(dòng)。

整體來看，天有為收入、凈利及毛利率表現(xiàn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)狀態(tài)。報(bào)告期內(nèi)，天有為實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為11.68億元、19.72億元、34.37億元和20.39億元，凈利潤(rùn)分別為1.16億元、3.97億元、8.43億元和5.50億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為9735.1萬元、3.77億元、8.94億元和5.42億元。

此外，報(bào)告期內(nèi)，天有為主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.23%、31.07%、36.15%和37.11%，而同一時(shí)期同行可比公司毛利率均值分別為20.36%、19.38%、19.69%和18.78%。在2022年-2024年上半年，天有為毛利率要高于當(dāng)期可比公司毛利率均值11個(gè)百分點(diǎn)以上。

對(duì)于毛利率較高的原因，天有為表示，主要與成本優(yōu)勢(shì)、外銷收入占比總體上升等因素影響所致。

2024年1-9月，天有為實(shí)現(xiàn)營(yíng)收32.21億元，同比增長(zhǎng)32.59%；歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)8.51億元，同比增長(zhǎng)50.8%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)8.28億元，同比增長(zhǎng)33.95%。

對(duì)于2024年前三季度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因，天有為歸因于全液晶組合儀表和雙聯(lián)屏儀表收入較上年同期快速增長(zhǎng)。

從收入面分析，2021-2023年，天有為收入增速分別為24.61%、69.18%和74.25%。大幅增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)態(tài)勢(shì)能否保持，高于同行可比公司、自身成長(zhǎng)是否具有可持續(xù)性等問題都引起了上交所的關(guān)注。

天有為在問詢函中針對(duì)上述問題回復(fù)表示，公司專注于汽車儀表等汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，均勝電子安全帶、安全氣囊等汽車安全業(yè)務(wù)占比較高，航天科技座椅安全帶提醒裝置等汽車傳感器業(yè)務(wù)占比較高并且從事航天應(yīng)用業(yè)務(wù)，均勝電子和航天科技的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與公司存在較大差異，導(dǎo)致收入增長(zhǎng)趨勢(shì)或幅度不同。

02

重度依賴大客戶現(xiàn)代汽車集團(tuán)

天有為另一個(gè)較為突出的問題是公司客戶集中度較高而存有的單一客戶重大依賴風(fēng)險(xiǎn)。

由于所處行業(yè)特征，天有為電子式組合儀表、全液晶組合儀表和雙聯(lián)屏儀表等產(chǎn)品均應(yīng)用于汽車領(lǐng)域，公司業(yè)務(wù)高度依賴于汽車行業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，天有為的前五大客戶包括現(xiàn)代汽車集團(tuán)、比亞迪、長(zhǎng)安汽車、一汽集團(tuán)、奇瑞集團(tuán)、上汽集團(tuán)、長(zhǎng)信科技、HyolimXE等國(guó)內(nèi)外知名的汽車整車廠商及汽車零部件供應(yīng)商。

報(bào)告期內(nèi)，天有為向前五大客戶銷售金額分別為8.51億元、16.65億元、28.46億元和17.39億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為72.87%、84.42%、82.81%和85.29%。

尤為關(guān)注的是，在2021-2023年，現(xiàn)代汽車集團(tuán)由第二大客戶提升至天有為第一大客戶，天有為向其銷售金額分別為3億元、10.46億元和18.15億元，占比由23.21%大幅提升至52.79%。至2024年上半年，天有為來自現(xiàn)代汽車集團(tuán)的銷售金額為12.22億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比重進(jìn)一步提升至59.93%。

對(duì)于重度依賴大客戶問題，上交所關(guān)注到并要天有為說明期內(nèi)現(xiàn)代汽車集團(tuán)收入快速增長(zhǎng)的原因及合理性，報(bào)告期后對(duì)其銷售規(guī)模增長(zhǎng)的持續(xù)性及穩(wěn)定性；與前五大客戶之間交易是否具有可持續(xù)性。

對(duì)此，天有為表示，公司在2017年即開始為現(xiàn)代汽車集團(tuán)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)開發(fā)汽車儀表產(chǎn)品，后逐步拓展海外市場(chǎng)，外銷收入實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。預(yù)計(jì)2024年度現(xiàn)代汽車集團(tuán)對(duì)發(fā)行人采購計(jì)劃21.1億元左右，因此，報(bào)告期后發(fā)行人對(duì)現(xiàn)代汽車集團(tuán)銷售規(guī)模增長(zhǎng)具有持續(xù)性及穩(wěn)定性。

重度依賴大客戶的情況下，天有為各期的應(yīng)收款及存貨也出現(xiàn)了明顯的攀升態(tài)勢(shì)。

報(bào)告期各期末，天有為的應(yīng)收賬款賬面余額分別為2.52億元、6.2億元、9.62億元和9.03億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.34億元、5.72億元、8.92億元和8.35億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占營(yíng)業(yè)收入比例分別為20.04%、29.01%、25.96%和40.96%；各期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額分別為1766.99萬元、4764.34萬元、6992.69萬元和6790.26萬元。

同一時(shí)期，天有為存貨賬面余額分別為3.8億元、6.36億元、7.27億元和8.03億元，存貨賬面價(jià)值分別為3.65億元、6.14億元、7.01億元和7.72億元，各期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為1502.2萬元、2209.21萬元、2661.55萬元和3098.2萬元。

報(bào)告期內(nèi)，天有為的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.58、4.53、4.35和2.19，存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.39、2.68、3.22和1.67，三年六個(gè)月的時(shí)間應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率分別下降2.39、0.72個(gè)百分點(diǎn)。

盡管營(yíng)收規(guī)模增長(zhǎng)較快，但存貨、應(yīng)收款大幅攀升同樣讓天有為面臨庫存消化、應(yīng)收款回收等壓力。

03

IPO前被前員工起訴4500萬，和解價(jià)值或高達(dá)2.57億

截至招股書簽署日，王文博直接持有天有為53.6%股份，為天有為控股股東。王文博、呂冬芳夫婦分別直接持有公司53.60%和32.54%股份，合計(jì)控制公司91.49%股份的表決權(quán)，兩人為公司的實(shí)際控制人。

《港灣商業(yè)觀察》注意到，2022年11月24日，長(zhǎng)信智汽與天有為實(shí)控人王文博、呂冬芳簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定了部分股東特殊權(quán)利條款。

2022年12月5日，綏化創(chuàng)源與王文博、呂冬芳簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》中約定，如發(fā)行人未能在2025年12月底前成功上市，則綏化創(chuàng)源有權(quán)自該回購情形觸發(fā)日起60日內(nèi)要求發(fā)行人實(shí)際控制人回購此次增資涉及的全部或部分股份。

2023年6月9日，綏化創(chuàng)源與王文博、呂冬芳簽署了《補(bǔ)充協(xié)議二》，約定此前的補(bǔ)充協(xié)議自本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起終止，不可恢復(fù)且視為自始未生效。

天有為表示，上述股東特殊權(quán)利條款中，發(fā)行人不屬于相關(guān)義務(wù)的責(zé)任方；上述協(xié)議中約定的回購條款、反稀釋權(quán)、知情權(quán)、共售權(quán)等股東特殊權(quán)利條款將最晚于發(fā)行人本次發(fā)行上市的申請(qǐng)?zhí)峤恢掌鹑拷K止。該等約定不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

除了經(jīng)營(yíng)層面，在IPO期間天有為還涉及較為嚴(yán)重的兩起訴訟問題。

公開信息顯示，天有為自2010年起與彭超云合作經(jīng)營(yíng)，雙方約定彭超云擔(dān)任柳州分公司負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)柳州分公司的日常運(yùn)營(yíng)及銷售等事宜，按照柳州分公司銷售情況給予彭超云相應(yīng)的收益。

2018年2月28日，天有為有限與彭超云簽訂《終止協(xié)議》，約定終止前述合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議，由柳州子公司承接柳州分公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員，并注銷柳州分公司，彭超云將持有柳州子公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天有為，前述事項(xiàng)完成后由彭超云通過增資方式持有發(fā)行人3%股權(quán)，增資價(jià)格按照屆時(shí)員工持股方案的入股價(jià)格確定。

自上述協(xié)議簽署后，彭超云繼續(xù)在柳州分公司、柳州子公司任職，2022年6月彭超云從柳州子公司離職，2022年9月彭超云以合同糾紛為案由將天有為有限、柳州天有為和呂冬芳訴至柳州市柳南區(qū)人民法院，訴請(qǐng)法院判令天有為有限和柳州天有為共同向彭超云支付2018年至2021年的分紅款及費(fèi)用，暫定4496.8萬元。

彭超云的起訴剛好在天有為遞表前，公司于2023年6月末遞表上交所主板。

2023年5月25日，天有為與彭超云達(dá)成和解，實(shí)控人王文博、呂冬芳與彭超云簽署了《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王文博、呂冬芳將其持有的方緣合伙49.49萬元的份額無償轉(zhuǎn)讓給彭超云，在轉(zhuǎn)讓時(shí)方緣合伙持有公司3421585股的股份，占公司總股本的比例為2.85%。同日彭超云向柳州市柳南區(qū)人民法院申請(qǐng)撤訴。據(jù)悉，該轉(zhuǎn)讓使得彭超云在天有為上市后的持股價(jià)值可能高達(dá)2.57億元，遠(yuǎn)超其訴訟請(qǐng)求的分紅款。

在審核問詢函中，上交所要求天有為披露：與彭超云訴訟的事由、結(jié)果，是否涉及對(duì)發(fā)行人客戶穩(wěn)定性、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等方面影響的內(nèi)容。

另外，同樣存在的一起訴訟情況是，天有為有限與銷售人員王成軍、原銷售人員李大彬于2013年分別簽署《聘用合同》，約定天有為有限按照上述兩人所負(fù)責(zé)客戶回款的一定比例向其支付銷售提成，該等提成安排與天有為有限和彭超云簽訂的合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議中的收益分配安排存在相似性。天有為有限于2018年開始與王成軍、李大彬溝通終止上述銷售提成安排。

2020年9月李大彬從天有為離職后，于2020年10月以天有為有限不向其支付銷售提成為由，向重慶市江津區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)提出勞動(dòng)仲裁。重慶市江津區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)于2020年12月14日作出仲裁裁決書，裁決天有為有限應(yīng)支付李大彬合計(jì)718.28萬元款項(xiàng)。

在問詢函中，天有為方面表示，2020年12月21日，天有為有限在黑龍江省綏化市北林區(qū)人民法院提起訴訟，法院認(rèn)為李大彬諸多行為違反了《聘用合同書》中的約定，2023年3月15日作出終審判決，認(rèn)定天有為無需向李大彬支付銷售提成款，李大彬要求發(fā)行人支付提成款的訴訟請(qǐng)求亦不應(yīng)予以支持，公司與李大彬糾紛已得到解決。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰提示到，重大訴訟可能影響IPO進(jìn)程，但并非一定會(huì)導(dǎo)致上市失敗。只要公司能夠妥善處理訴訟，充分披露信息，并確保不會(huì)對(duì)公司核心業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響，IPO審核仍有可能順利通過。但反之，未妥善處理或隱瞞不報(bào)，則可能導(dǎo)致上市受阻甚至失敗。

此次IPO，天有為計(jì)劃募資額達(dá)到了30億元，其中計(jì)劃擬投入10.16億元用于汽車電子智能工廠建設(shè)項(xiàng)目，6.32億元用于智能座艙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，3.56億元用于汽車電子研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)，1.01億元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目，另有9億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

高達(dá)9億元的募投補(bǔ)流規(guī)模也讓天有為此次上會(huì)能否成功受到矚目。2023年公司還曾現(xiàn)金分紅4200萬元。（港灣財(cái)經(jīng)出品）