《港灣商業(yè)觀察》李鐳

在嚴(yán)查內(nèi)幕交易、短線交易方面，監(jiān)管層持續(xù)在行動。

12月5日晚，主要做冷軋不銹鋼的上市公司甬金股份（603995.SH）發(fā)布了關(guān)于公司實際控制人收到《行政處罰事先告知書》的公告。

這一公告令外界對于其實控人參與內(nèi)幕交易的細(xì)節(jié)有了更清晰的了解。

公告稱，公司實控人曹佩鳳女士2024年8月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字01120240030號）。因其涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對曹佩鳳立案。2024年12月4日，曹佩鳳女士收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（浙處罰字[2024]30號）。

經(jīng)查明，曹佩鳳涉嫌違法的事實如下: 1.內(nèi)幕信息一的形成和公開過程。

2022年10月20-24日期間，甬金股份實際控制人、時任董事長虞紀(jì)群向公司時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)申素貞提出公司回購股份的想法；申素貞開展政策咨詢、方案設(shè)計等工作。

2022年10月25日上午，虞紀(jì)群通過微信收到申素貞反饋公司回購股份具有可行性，同意由相關(guān)專業(yè)人員制定具體方案。

2022年10月31日收盤后，甬金股份股票價格達到“為維護公司價值及股東利益所必需”進行股份回購的條件，公司決定啟動股份回購計劃。

2022年11月2日，公司與相關(guān)業(yè)務(wù)團隊召開會議，會議確定了回購方案中包括用途、金額、期限、價格、資金來源等主要事項，參會人員包括公司虞紀(jì)群、申素貞等。

2022年11月3日15：00，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了回購方案的相關(guān)內(nèi)容。

2022年11月3日晚間，甬金股份發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購公司股份，回購股份總金額不低于人民幣5000萬元且不超過人民幣1億元，回購價格不超過43.43元/股。

甬金股份回購股份事項，屬于《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息一的敏感期起點不晚于2022年10月25日，公開于2022年11月3日晚間。虞紀(jì)群為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2022年10月25日。

2.內(nèi)幕信息二的形成和公開過程。

2023年8月22號，虞紀(jì)群與申素貞溝通商量公司回購股份事宜。當(dāng)天申素貞安排公司時任證券事務(wù)代表程凱搜集市場案例，了解法規(guī)規(guī)定；申素貞測算可回購的金額規(guī)模。

2023年8月24日，申素貞等人測算回購后公司整體負(fù)債率并匯報虞紀(jì)群后，程凱按照監(jiān)管要求擬定初步方案，報虞紀(jì)群確認(rèn)后基本確定回購方案。

2023年8月25日下午，程凱通過公司郵箱和微信工作群向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送第五屆董事會第四十三次會議通知，接收通知的人員包括虞紀(jì)群、時任董事曹佩鳳等。

2023年8月28日上午，公司召開第五屆董事會第四十三次會議，審議通過公司回購股份方案，參會人員包括虞紀(jì)群、曹佩鳳等。

2023年8月28日晚間，甬金股份發(fā)布《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購公司股份，回購股份總金額不低于人民幣2億元且不超過人民幣4億元，回購價格不超過34.2元/股。甬金股份回購股份事項，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息二的敏感期起點不晚于2023年8月22日，公開于2023年8月28日晚間。虞紀(jì)群、曹佩鳳等人為內(nèi)幕信息知情人，其中虞紀(jì)群知悉時間不晚于2023年8月22日；曹佩鳳知悉時間不晚于2023年8月25日。

內(nèi)幕信息一敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制使用“張**”“鄭**”證券賬戶，累計買入“甬金股份”12.24萬股，成交金額301.34萬元，其中“張**”證券賬戶共買入60000股，成交金額147.40萬元；“鄭**”證券賬戶共買入62400股，成交金額153.95萬元。截至2024年8月27日，共賣出11.74萬股，經(jīng)計算，盈利54.92萬元(含賬面盈虧)。

內(nèi)幕信息二敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制使用“張**”“錢*”“鄭**”證券賬戶，累計買入“甬金股份”40.55萬股，成交金額819.17萬元，其中“張**”證券賬戶共買入25.89萬股，成交金額513.86萬元；“錢*”證券賬戶共買入14.36萬股，成交金額299.32萬元；“鄭**”證券賬戶共買入3000股，成交金額59970元。截至2024年8月27日，共賣出40.25萬股，經(jīng)計算，虧損66.63萬元(含賬面盈虧)。

兩個內(nèi)幕信息的敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制并操作賬戶組臨時轉(zhuǎn)入資金并集中買入“甬金股份”，買入意愿強烈，買入時間、賬戶組轉(zhuǎn)入資金時間均與內(nèi)幕信息形成、發(fā)展過程基本吻合；2023年8月25日曹佩鳳知悉內(nèi)幕信息二后，于2023年8月28日控制并操作“錢*”賬戶繼續(xù)買入“甬金股份”交易行為明顯異常。

曹佩鳳短線交易“甬金股份”股票。2019年12月24日至今，曹佩鳳為持有甬金股份5%以上股份的股東；2019年12月24日至2024年5月8日，曹佩鳳任甬金股份董事。2020年9月11日至2023年3月6日期間，曹佩鳳控制并操作“張**”“錢*”“鄭*”證券賬戶交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個月內(nèi)賣出，或在賣出后六個月內(nèi)買入的行為。經(jīng)計算，前述期間內(nèi)(扣除內(nèi)幕交易)，曹佩鳳共買入“甬金股份”股票46.895萬股，成交金額1489.34萬元，賣出“甬金股份”股票27.495萬股賣出金額1141.65萬元。

曹佩鳳與內(nèi)幕信息知情人虞紀(jì)群關(guān)系密切，兩個內(nèi)幕信息的敏感期內(nèi)，其證券交易活動與內(nèi)幕信息均基本吻合，交易行為明顯異常；知悉內(nèi)幕信息二后繼續(xù)交易相關(guān)證券；曹佩鳳均不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。曹佩鳳的兩次交易行為均涉嫌違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

曹佩鳳作為甬金股份持股5%以上股東、時任董事，交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個月內(nèi)賣出或在賣出后六個月內(nèi)買入的行為，涉嫌違反《證券法》第四十四條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條所述短線交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局?jǐn)M決定：

一、對于第一次內(nèi)幕交易行為，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，沒收違法所得54.92萬元，并處以274.58萬元罰款。

二、對于第二次內(nèi)幕交易行為，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，并處以250萬元罰款。

三、對于短線交易行為，依據(jù)《證券法》第一百八十九條的規(guī)定，對曹佩鳳給予警告，并處以60萬元罰款。綜合以上三項，擬決定：責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，對曹佩鳳給予警告，沒收違法所得54.92萬元，并處以584.58萬元罰款。

據(jù)天眼查顯示，曹佩鳳目前持有甬金股份19.4%的股份，位列第二大股東。

監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)幕交易的嚴(yán)懲，無疑有助于市場公平、公正與保護全體投資者的利益不被侵害。

證監(jiān)會對2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述中明確提及，一些內(nèi)幕交易案件呈現(xiàn)出“窩案”特征。如在冰山冷熱籌劃重大資產(chǎn)重組過程中，集團下屬單位職工張某東、劉某環(huán)、孫某、燕某生等人獲悉相關(guān)內(nèi)幕信息，并借此進行內(nèi)幕交易。

從泄密渠道來看，近期內(nèi)幕交易案件中信息被泄露的場景可謂五花八門，從線上到線下，微信、電話、聚餐、日常接觸均成為信息泄露的場景。

中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局8月披露的三份處罰決定顯示，盛洋科技總經(jīng)理兼董事葉某洋與高中同學(xué)袁浩杰、曹翔、單通聚餐時，表示可以買入“盛洋科技”，三人聞風(fēng)而動，在內(nèi)幕信息敏感期買入該股票，被罰沒總金額超1800萬元。

據(jù)了解，今年以來，有百余家上市公司被立案調(diào)查，被調(diào)查的原因主要涉及信息披露違法違規(guī)、涉嫌拒絕阻礙執(zhí)法、內(nèi)幕交易、短線交易以及非經(jīng)營性資金占用等。前10個月，證監(jiān)會查辦相關(guān)案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年。

證監(jiān)會主席吳清在今年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上強調(diào)，進一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為。欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法犯罪行為是資本市場的毒瘤，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益。去年以來，證監(jiān)會堅決落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角的要求，查辦案件數(shù)量和處罰金額大幅上升。對于“零容忍”打擊證券違法犯罪，態(tài)度堅定不移。證監(jiān)會將會同有關(guān)各方健全證券執(zhí)法司法體制機制，加快構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系，進一步提升行政刑事銜接效率，讓不法分子付出慘痛代價，切實維護市場“三公”秩序。（港灣財經(jīng)出品）