《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

日前，上交所官網(wǎng)顯示，蘇州高泰電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“高泰電子”）IPO已更換會計師事務(wù)所，由天職國際會計師事務(wù)所變更為天健會計師事務(wù)所。

據(jù)公開信息，天職國際在對奇信股份年報進行審計時因未勤勉盡責(zé)，制作、出具的審計報告存在虛假記載，證監(jiān)會對其罰沒超2700萬元并暫停其證券業(yè)務(wù)資格6個月。與此同時，公司新聘的天健會計師事務(wù)所也曾因為財務(wù)造假案而受到監(jiān)管機構(gòu)的多次處罰。

此前，2023年12月1日，公司已在滬市主板提交了注冊稿，但經(jīng)過一年的時間，注冊尚未獲得批準。在公司之前發(fā)布的招股說明書中，預(yù)計2023年全年的業(yè)績將面臨一定壓力。此外，公司在消費電子營收超八成、前五大客戶占比較高、實控人合計控制超96%股份，還曾因復(fù)雜的股權(quán)代持歷史而受到監(jiān)管機構(gòu)的詢問。

01

預(yù)計2023年營收、凈利雙下滑

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜對《港灣商業(yè)觀察》指出，高泰電子注冊稿提交近一年仍未獲批的情況并不常見。這種情況可能會引發(fā)投資者對公司治理能力、財務(wù)透明度和未來發(fā)展前景的擔憂。投資者可能會擔心公司的合規(guī)性、財務(wù)健康狀況以及IPO進程的不確定性。

同時，柏文喜表示，會計師事務(wù)所的更換可能會對IPO進程產(chǎn)生影響。更換會計師事務(wù)所通常意味著公司希望通過新的審計機構(gòu)來改善財務(wù)審計質(zhì)量以及增強投資者的信心。這種變更可能會導(dǎo)致IPO進程的暫時中止，直到新的審計機構(gòu)完成必要的審計工作。

高泰電子是一家以功能性新材料為核心，研發(fā)、制造及銷售復(fù)合功能性材料、復(fù)合功能性器件及電子級追溯產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，為客戶提供功能性材料從設(shè)計合成、功能性測試、精密涂布、精密模切、印刷涂層處理到客戶自動化應(yīng)用設(shè)計等全流程解決方案。

據(jù)此前招股書顯示，2020年-2022年、2023年上半年（以下簡稱：報告期內(nèi)），高泰電子實現(xiàn)營收分別為2.33億、3.59億、3.95億、1.33億；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1.09億、1.76億、2.27億、6198.55萬。

2023年上半年，公司營業(yè)收入同比減少9744.77萬元，同比降幅42.33%。

高泰電子指出，公司下游應(yīng)用領(lǐng)域主要集中于電腦，報告期內(nèi)收入占比超過80%。2023年以來，由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境不佳，使得大眾消費延遲、電腦更新?lián)Q代意愿下降，從而導(dǎo)致全球電腦出貨量下滑，對產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)均造成了不同程度的影響。

高泰電子預(yù)計2023年營收在3.16億-3.26億區(qū)間，同比變動在下降19.95%到下降17.47%之間；扣非凈利潤在1.39億-1.47億區(qū)間，如剔除匯兌收益的影響，扣非凈利潤同比變動在下降27.02%到下降23.27%之間。

值得一提的是，2020年-2022年，高泰電子進行三次大手筆分紅，現(xiàn)金分紅金額分別為5000萬、1.3億、1.3億，合計達3.1億，三年分紅金額占凈利潤總額的比例超六成。

02

消費電子營收超八成，前五大客戶占比較高

高泰電子產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費電子、5G通信、IC半導(dǎo)體及新能源應(yīng)用（汽車、光伏）等領(lǐng)域。

報告期內(nèi)，公司按產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域劃分主營業(yè)務(wù)收入具體情況為，下游應(yīng)用領(lǐng)域中，個人電腦實現(xiàn)營收為1.90億、2.77億、3.14億、1.03億，營收占比分別為81.67%、77.41%、80.35%、79.05%；消費電子合計營收占比分別為94.25%、89.17%、87.80%、84.20%，貢獻大多收入。

此外，下游應(yīng)用領(lǐng)域中，2023年上半年，高泰電子于新能源（汽車、光伏）方面實現(xiàn)營收達1458.32萬，超2022年全年1207.91萬。

其中，消費電子領(lǐng)域公司產(chǎn)品主要用于筆記本電腦、臺式電腦、平板電腦、手機、可穿戴智能設(shè)備等產(chǎn)品；在新能源領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于特斯拉太陽能光伏板、新能源汽車等產(chǎn)品；5G通信領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于基站。

報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品應(yīng)用于戴爾、蘋果、聯(lián)想終端品牌的收入分別占同期主營業(yè)務(wù)收入的82.11%、84.02%、83.75%、77.35%，占比較高。

高泰電子表示，未來如果戴爾、蘋果、聯(lián)想的采購政策發(fā)生變化而公司不能相應(yīng)調(diào)整適應(yīng)，或者終端品牌商對技術(shù)標準作出調(diào)整而公司不能及時跟進，將對公司獲取相應(yīng)終端品牌的訂單造成不利影響，進而對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

03

實控人合計控制超96%股權(quán)，“復(fù)雜”的股權(quán)代持往事遭問詢

高泰電子實際控制人為葉健、汪義方；控制股東為永成網(wǎng)絡(luò)；海威斯特、高合惠仁系公司員工持股平臺。永成網(wǎng)絡(luò)直接持有公司3000.00萬股股份，占公司總股本的57.7967%。葉健、汪義方持有永成網(wǎng)絡(luò)100%股份。

截至招股說明書簽署日，葉健、汪義方夫婦合計直接持有公司32.0579%的股權(quán)，通過永成網(wǎng)絡(luò)間接持有公司57.7967%的股權(quán)，通過海威斯特控制公司4.2797%的股權(quán)，通過高合惠仁控制公司2.2053%的股權(quán)，合計控制公司96.3396%的股權(quán)。

高泰電子指出，盡管公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，但公司實際控制人仍可憑借其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對本公司的人事任免、生產(chǎn)和經(jīng)營決策等進行控制，如果控制不當將會損害公司及公司中小股東的利益。

2006年3月，高泰有限設(shè)立時存在由王慕青代葉健持股的情形。根據(jù)王慕青及葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限設(shè)立時代持背景如下：（1）高泰有限實際是由鄧安進、葉健共同出資設(shè)立；（2）葉健有移民計劃，為便利工商登記手續(xù)，故委托好友王慕青代為持有股權(quán)。彼時，王慕青幫其代持高泰電子52.5%的股份。

2008年2月1日，鄧安進將其持有的高泰有限47.50%股權(quán)（出資額人民幣23.75萬元）轉(zhuǎn)讓給王慕青；王慕青將其持有的高泰有限20%股權(quán)（出資額人民幣10萬元）轉(zhuǎn)讓給蔣正林（葉健好友）。

2010年5月21日，蔣正林將其持有的高泰有限20%股權(quán)（出資額10萬元）轉(zhuǎn)讓給葉??；王慕青將持有的高泰有限50%股權(quán)（出資額25萬元）轉(zhuǎn)讓給葉健、30%股權(quán)（出資額15萬元）轉(zhuǎn)讓給舒杰廣（葉健外甥）。

2013年1月28日，葉健將其持有的高泰有限70%股權(quán)（出資額350萬元）轉(zhuǎn)讓給陳亞芳（公司員工）。根據(jù)葉健出資記錄，陳亞芳、葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景如下：葉健有意移民，委托公司員工陳亞芳代為持股，不涉及對價支付。

2014年6月23日，陳亞芳將其持有的高泰有限70%股權(quán)（出資額700萬元）轉(zhuǎn)讓給程景孟（葉健姐夫）。根據(jù)程景孟、陳亞芳、葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景如下：陳亞芳因個人原因無法繼續(xù)代持，葉健安排姐夫程景孟繼續(xù)代持，不涉及對價支付。

柏文喜表示，股權(quán)代持作為一種商業(yè)安排，雖然合法，但會增加公司的合規(guī)成本和監(jiān)管風(fēng)險。股權(quán)代持可能導(dǎo)致實際出資人與名義股東不一致，從而引發(fā)法律糾紛和爭議。這種安排可能會隱藏利益輸送等違規(guī)行為，增加公司治理的復(fù)雜性。

“由于股權(quán)代持協(xié)議可能存在被認定為無效的風(fēng)險，公司需要投入更多資源來確保其合法性和合規(guī)性。股權(quán)代持的歷史可能會對市場對公司的信任度產(chǎn)生負面影響。由于股權(quán)代持可能導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不透明，投資者可能會對公司的誠信和透明度產(chǎn)生懷疑?！卑匚南策M一步指出。

上交所第一輪問詢函指出，“根據(jù)申報材料，公司實際控制人之一葉健于2006年3月、2013年1月委托他人代持股份的原因均系計劃移民。請發(fā)行人說明葉健目前移民進展，相關(guān)事項未來可能對公司經(jīng)營管理、控制權(quán)穩(wěn)定等造成的影響，以及應(yīng)對措施?！?/p>

高泰電子表示，2006年3月及2013年1月葉健因子女教育需要，曾計劃移民美國，后葉健配偶汪義方及其子女已經(jīng)取得美國綠卡，子女教育問題已經(jīng)解決，基于發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營需要及移民需求的消失，葉健已未再申請移民。

同時，就“相關(guān)事項未來可能對公司經(jīng)營管理、控制權(quán)穩(wěn)定等造成的影響”，公司表示，葉健、汪義方為公司實際控制人，合計控制公司96.3396%的股權(quán)，自發(fā)行人設(shè)立至今其實際控制人地位未發(fā)生變化且后續(xù)也無變動計劃。

高泰電子詳細指出，發(fā)行人原董事會及現(xiàn)任董事會中，葉健及汪義方夫婦均共同推薦了超過半數(shù)董事會成員，且高管均由總經(jīng)理汪義方提名推薦，報告期內(nèi)發(fā)行人管理層人員未發(fā)生重大變化，分管的具體業(yè)務(wù)未發(fā)生重大調(diào)整，公司股東、董事會對現(xiàn)有管理人員的工作能力、工作經(jīng)驗比較認同，無大幅調(diào)整的計劃或安排，同時葉健放棄移民，故該等情形對公司經(jīng)營管理、控制權(quán)穩(wěn)定等不會造成不利影響。（港灣財經(jīng)出品）