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國泰君安吸收合并海通證券，迎來重要進(jìn)展。
昨日，兩家公司公告披露，香港證監(jiān)會(huì)已根據(jù)相關(guān)條例，批準(zhǔn)國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后，成為海通證券相關(guān)境外子公司的大股東。
兩家大型上市券商通過創(chuàng)新方式重組，交易復(fù)雜，將經(jīng)歷一系列嚴(yán)格的審批程序，最終實(shí)施完成，將有一段較為長(zhǎng)期的時(shí)間跨度，期間，存在很多不確定因素。
隨著交易的穩(wěn)步推進(jìn)，“國泰君安+海通證券”這艘組合打造的“券商航母”正徐徐駛來。
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換股吸收合并
兩家頭部上市券商，過萬億資產(chǎn)規(guī)模，涉及嚴(yán)格的監(jiān)管以及各方利益的平衡，國泰君安（601211.SH）迎娶海通證券不可能一蹴而就。該事項(xiàng)，將經(jīng)歷一系列復(fù)雜的內(nèi)外部審批流程，所有關(guān)節(jié)都需要時(shí)間來打通。
根據(jù)《草案》，本次交易將采取換股的方式吸收合并。即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行A股，向海通證券全體H股換股股東發(fā)行H股。交易完成后，海通證券相應(yīng)的A股和H股股票予以注銷并終止上市。
《草案》顯示，定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日，國泰君安A股和H股交易均價(jià)分別為13.83元/股和7.73港元/股（除權(quán)除息后），海通證券對(duì)應(yīng)的價(jià)格分別為8.57元/股和3.58港元/股（除權(quán)除息后）。
綜上，海通證券（600837.SH）與國泰君安的換股比例為1:0.62，即1股海通證券A股股票，可以換得0.62股國泰君安A股股票，H股的換股比例也照此執(zhí)行，由此可以換算出，海通證券H股的換股價(jià)格為4.79港元/股。
兩家公司在實(shí)施吸收合并的同時(shí)，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行A股募集配套資金不超過100億元，發(fā)行價(jià)格15.97元/股。所得資金將用于國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)以及補(bǔ)充營運(yùn)資金等。
上述交易全部完成后，在不考慮收購請(qǐng)求權(quán)影響的情況下，國泰君安實(shí)際控制人上海國際集團(tuán)，將直接和間接持有公司20.40%股權(quán)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致國泰君安控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。
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坐二望一
上世紀(jì)70年代末期，中國的資本市場(chǎng)伴隨著經(jīng)濟(jì)體制的改革和股份制的出現(xiàn)而開始萌芽。其后，相繼出現(xiàn)恢復(fù)國庫券發(fā)行、第一只規(guī)范股票“飛樂音響”誕生、第一家專業(yè)證券公司創(chuàng)立、上交所和深交所相繼成立等一系列標(biāo)志性事件。
經(jīng)過30多年，我國的證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，證券行業(yè)已成為國民經(jīng)濟(jì)中一個(gè)重要行業(yè)。作為資本市場(chǎng)最重要的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，證券公司在其間發(fā)揮了重大作用。
據(jù)證券行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至今年6月末，我國共有147家證券公司，總資產(chǎn)11.75萬億、凈資產(chǎn)3.01萬億、凈資本2.23萬億。
國泰君安和海通證券，均為國內(nèi)頭部券商。
截至今年9月末，國泰君安總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)9319.48億元，在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營業(yè)部、25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門以及美國、英國、新加坡、越南等地設(shè)有境外機(jī)構(gòu)。
海通證券的實(shí)力同樣不容小覷。截至9月末，該公司總資產(chǎn)規(guī)模6932.37億元，在境內(nèi)有41家證券分公司、297家證券營業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有各類分支機(jī)構(gòu)。
2023年，國泰君安和海通證券的營業(yè)收入分別為361.4億元和229.5億元，在國內(nèi)券商行業(yè)中分列第三和第八位。
國泰君安表示，本次合并完成后，存續(xù)公司的客戶規(guī)模將在行業(yè)內(nèi)首屈一指，在零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模上實(shí)現(xiàn)全面領(lǐng)先。屆時(shí)，兩家公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，各類資源打通共享，向國際一流投行目標(biāo)邁進(jìn)。
如按2023年的數(shù)據(jù)，國泰君安+海通證券營業(yè)收入將達(dá)到590.56億元（備考），與國內(nèi)券商老大中信證券（600.7億元）之間的差距只有約10億元，而1.68萬億（備考）的資產(chǎn)規(guī)模，已超過了同期中信證券1.45萬元總資產(chǎn)。今年前三季度，兩家公司合并營業(yè)收入約為416.1億元（備考），與同期中信證券（461.4億元）之間的差距拉大至45.3億元。
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尷尬的海通
這一場(chǎng)世紀(jì)大合并，是中國資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例，也是2008年以來國際投行界第一大并購項(xiàng)目。
未來，這艘“券商航母”能否行穩(wěn)致遠(yuǎn)，其中，最決定性的因素，是能否很好地整合并調(diào)整海通證券的相關(guān)業(yè)務(wù)。
海通證券是國內(nèi)最老牌的券商之一，1988年8月成立，至今已有36年歷史。目前，公司無控股股東和實(shí)際控制人，第一大股東是持股8.56%的國盛集團(tuán)，該集團(tuán)由上海國資100%持股。
2014年-2021年，海通證券在國內(nèi)券商行業(yè)一直穩(wěn)居第二，是僅次于中信證券的存在。2021年，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入432.1億元、歸母凈利潤128.3億元，攀上自身巔峰。
然而，最近兩年公司經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，2022年和2023年，營業(yè)收入分別同比下滑39.94%和11.54%，同期歸母凈利潤更是大降48.97%和84.59%。
今年，公司的情況進(jìn)一步惡化，前三季度，營業(yè)收入同比下降42.86%至129.0億元；歸母凈利潤更是錄得虧損6.60億元。如此慘狀，在頭部券商中很難一見。
最近幾年，海通證券多次因?yàn)檫`規(guī)事件被監(jiān)管部門調(diào)查和行政處罰。尤其是在2021年因涉奧瑞德案被立案調(diào)查后，優(yōu)勢(shì)的投資銀行業(yè)務(wù)遭遇重創(chuàng)。隨后，公司開啟了一系列組織和人事大調(diào)整，整體經(jīng)營業(yè)由過去的激進(jìn)轉(zhuǎn)向保守，進(jìn)入業(yè)績(jī)的深度調(diào)整期。
去年的中央金融工作會(huì)議明確提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”。去年底至今，國家層面及相關(guān)部門，陸續(xù)出臺(tái)措施鼓勵(lì)頭部證券基金機(jī)構(gòu)做大做強(qiáng)。
隨著國泰君安和海通證券吸收合并的推進(jìn)，國內(nèi)券商行業(yè)整合的步伐或會(huì)進(jìn)一步加快。
