《港灣商業(yè)觀察》王璐

1月3日，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（2024年5月更名為湖南鳴鳴很忙商業(yè)連鎖有限公司，以下簡(jiǎn)稱鳴鳴很忙公司）收購(gòu)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱趙一鳴公司）股權(quán)違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中案作出行政處罰決定。

據(jù)悉，這是新修訂的《中華人民共和國(guó)反壟斷法》施行后，市場(chǎng)監(jiān)管總局公布的第四例違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中案件的處罰決定。

01

未依法事先申報(bào)被罰175萬(wàn)，還曾被良品鋪?zhàn)悠鹪V

該案的處罰決定書(shū)顯示，鳴鳴很忙公司收購(gòu)趙一鳴公司股權(quán)的交易構(gòu)成違法實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中，但鳴鳴很忙公司及其關(guān)聯(lián)方此前未因違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中受到過(guò)行政處罰，能夠積極配合調(diào)查，建立并有效實(shí)施反壟斷合規(guī)制度，具有多項(xiàng)罰款下調(diào)因素。因此，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)鳴鳴很忙公司處以175萬(wàn)元罰款的行政處罰。

《中華人民共和國(guó)反壟斷法》第二十六條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

鳴鳴很忙公司對(duì)此發(fā)表聲明稱，“堅(jiān)決服從，誠(chéng)懇接受，現(xiàn)已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定積極配合執(zhí)法機(jī)關(guān)完成了相關(guān)調(diào)查工作?！?/p>

據(jù)天眼查顯示，鳴鳴很忙前身零食很忙成立于2017年，趙一鳴零食則成立于2019年1月。2023年11月9日，零食很忙與趙一鳴零食簽署《增資協(xié)議》。根據(jù)增資協(xié)議，零食很忙并購(gòu)趙一鳴零食87.76%的股權(quán)，并受托行使剩余12.24%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，交易后單獨(dú)控制趙一鳴零食。

據(jù)了解，合并后，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。晏周將繼續(xù)擔(dān)任零食很忙CEO，趙定將繼續(xù)擔(dān)任趙一鳴零食CEO，同時(shí)晏周兼任集團(tuán)公司董事長(zhǎng)。

事實(shí)上，除了這次被175萬(wàn)行政處罰外，這倆家企業(yè)的合并也曾引發(fā)了另一個(gè)巨頭的怒斥與起訴。

2023年4月，良品鋪?zhàn)樱?03719.SH）全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司購(gòu)入宜春趙一鳴食品科技有限公司3%的股權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)為4500萬(wàn)元。

同年10月16日，廣源聚億將所持有的3%股權(quán)以總計(jì)約1.05億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廣源聚億獲得6000萬(wàn)收益。

在兩家公司宣布合并后一個(gè)月左右，良品鋪?zhàn)右患垹顣?shū)送至趙一鳴。對(duì)于上述公司的此次合并，廣源聚億認(rèn)為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

廣源聚億指出，趙一鳴與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），廣源聚億作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買等合法權(quán)利。而廣源聚億作為小股東的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重。而在廣源聚億持股期間，趙一鳴從未就與“零食很忙”的合并征詢過(guò)股東方廣源聚億的意見(jiàn)，且趙一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億的合法權(quán)利。

在當(dāng)時(shí)有市場(chǎng)人士也認(rèn)為，常規(guī)來(lái)看，22天時(shí)間里完成所有的談判、交易細(xì)則等并不現(xiàn)實(shí)，“趙一鳴”大概率是在公司重大事項(xiàng)上對(duì)股東隱瞞了一些真相，損害了股東的知情權(quán)。若隱瞞事項(xiàng)被證實(shí)，也會(huì)影響到未來(lái)“趙一鳴”與零食很忙上市，這是誠(chéng)信與契約精神問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)或者任何一個(gè)股票的評(píng)估機(jī)構(gòu)與審查機(jī)構(gòu)都會(huì)考慮到這一點(diǎn)。

02

上萬(wàn)家門店，行業(yè)兩大巨頭持續(xù)廝殺

合并之后，鳴鳴很忙的門店迅速擴(kuò)張，截至2024年6月，鳴鳴很忙旗下（零食很忙、趙一鳴零食）門店數(shù)超萬(wàn)家。7月16日，鳴鳴很忙集團(tuán)旗下品牌零食很忙與趙一鳴零食，共同宣布周杰倫成為其全新代言人，品牌影響力在行業(yè)中似乎如日中天。

艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，2021年底國(guó)內(nèi)量販零食門店總數(shù)僅2500家左右，2022年約1.3萬(wàn)家，而截至2023年10月突破2.2萬(wàn)家，預(yù)計(jì)2025年國(guó)內(nèi)量販零食門店數(shù)將達(dá)到4.5萬(wàn)家。

中金公司的研報(bào)也指出，零食品類為消費(fèi)頻次較高且客單價(jià)偏低的品類，需求較為穩(wěn)健。零食量販渠道因去掉中間經(jīng)銷商環(huán)節(jié)使得終端價(jià)格相比傳統(tǒng)線下渠道有明顯優(yōu)勢(shì)。2021年資本助推下零食量販行業(yè)加速發(fā)展，2021年底約0.25萬(wàn)家，2022年底超1萬(wàn)家，2023年底約2.5萬(wàn)家，預(yù)估2024年底3.5-4萬(wàn)家，按門店平均年化銷售額約400萬(wàn)元/年估算對(duì)應(yīng)市場(chǎng)零售額近1400億元。

從目前行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)來(lái)看，鳴鳴很忙的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手莫過(guò)于萬(wàn)辰集團(tuán)（300972.SZ）。

東吳證券的研報(bào)認(rèn)為，截止至2024年10月根據(jù)公開(kāi)披露數(shù)據(jù)，頭部?jī)纱笃放疲ā傍Q鳴很忙”和“萬(wàn)辰集團(tuán)”）的門店數(shù)量已經(jīng)突破萬(wàn)家。

東吳證券指出，行業(yè)整體門店數(shù)量還在擴(kuò)容，但頭部和非頭部品牌之前已經(jīng)出現(xiàn)分化，頭部品牌的市占率明顯提升，新開(kāi)門店大多由頭部品牌貢獻(xiàn)。具體來(lái)看：1，CR2市占率在提升，根據(jù)統(tǒng)計(jì)高德地圖的數(shù)據(jù)，以前十大品牌的門店數(shù)量為分母，前兩大品牌的市占率從年初至今整體在持續(xù)提升，2024年3月至2024年11月，CR2從59%提升到70%。2，行業(yè)大部分門店增量靠前兩大集團(tuán)貢獻(xiàn)。根據(jù)品牌方對(duì)外公布的數(shù)據(jù)，兩者在今年前10個(gè)月分別凈增約6500和5000家門店。根據(jù)高德地圖的數(shù)據(jù)，2024年3月至11月，頭部?jī)纱蠹瘓F(tuán)開(kāi)店數(shù)量增長(zhǎng)明顯，而前10大的其他品牌門店數(shù)量沒(méi)有顯著增長(zhǎng)。

“我們得出結(jié)論，2022-2024年是零食量販行業(yè)加速擴(kuò)容的階段，但目前行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)整合的態(tài)勢(shì)，頭部?jī)纱蠹瘓F(tuán)和第二三梯隊(duì)的品牌已經(jīng)顯著拉開(kāi)差距，憑借規(guī)模優(yōu)勢(shì)持續(xù)提升市場(chǎng)份額，預(yù)計(jì)后續(xù)小品牌的門店數(shù)量增長(zhǎng)會(huì)出現(xiàn)壓力。” 東吳證券表示。

中金指出，當(dāng)前產(chǎn)業(yè)中具有線下折扣化超市(如綜合折扣商超樂(lè)爾樂(lè)、傳統(tǒng)商超轉(zhuǎn)型，軟折扣為主或硬+軟折扣結(jié)合的業(yè)態(tài)(如好特賣、嗨特購(gòu)、愛(ài)折扣等)，零食量販店擴(kuò)品類拓展折扣超市業(yè)態(tài)(如零食有鳴、恰貨鋪?zhàn)印⑷f(wàn)辰旗下來(lái)優(yōu)品等)?！爸衅诹闶沉控湹暧型掷m(xù)擴(kuò)容，目前社區(qū)折扣業(yè)態(tài)在持續(xù)迭代，對(duì)標(biāo)海外發(fā)達(dá)市場(chǎng)折扣業(yè)態(tài)滲透率有望達(dá)15%-20%。通過(guò)對(duì)現(xiàn)有較成熟市場(chǎng)開(kāi)店密度結(jié)合各區(qū)域購(gòu)買力系數(shù)估算中期量販零食行業(yè)開(kāi)店空間約近7萬(wàn)家。目前國(guó)內(nèi)折扣業(yè)態(tài)模型仍在持續(xù)迭代，預(yù)計(jì)線下社區(qū)折扣業(yè)態(tài)將從零食垂直品類逐漸擴(kuò)展復(fù)合品類?！?/p>

03

食品安全不合格遭通報(bào)，消費(fèi)者口碑至關(guān)重要

擁有上萬(wàn)家門店，消費(fèi)者近距離接觸的鳴鳴很忙兩大品牌，食品安全無(wú)疑是重中之重。

2024年8月21日，廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露關(guān)于13批次食品不合格情況的通告，其中有2批來(lái)自于趙一鳴零食店。具體看，經(jīng)過(guò)抽檢發(fā)現(xiàn)，汕尾市城區(qū)趙一鳴零食店銷售的奶油味瓜蔞籽和揭陽(yáng)市榕城區(qū)趙一鳴食品店銷售的醬花生（川香麻辣味），大腸菌群均不符合食品安全國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。

大腸菌群是國(guó)內(nèi)外通用的食品污染常用指示菌之一。根據(jù)附件說(shuō)明，食品中大腸菌群不合格，說(shuō)明食品存在衛(wèi)生質(zhì)量缺陷，提示該食品中存在被腸道致病菌污染的可能，對(duì)人體健康具有潛在危害，尤其對(duì)老人、小孩的危害更大。兩日后，廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局再次披露一則關(guān)于18批次食品不合格情況的通告，其中又出現(xiàn)了趙一鳴零食店的身影。

這次不合格產(chǎn)品為潮州市潮安區(qū)金石鎮(zhèn)趙一鳴食品店銷售的開(kāi)口松子，其過(guò)氧化值（以脂肪計(jì)）不符合食品安全國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。據(jù)了解，過(guò)氧化值是油脂酸敗的早期指標(biāo)，主要反映油脂被氧化的程度?！妒称钒踩珖?guó)家標(biāo)準(zhǔn)堅(jiān)果與籽類食品》（GB19300-2014）中規(guī)定，過(guò)氧化值（以脂肪計(jì)）的最大限量值為0.50g/100g。

而趙一鳴零食銷售的開(kāi)口松子過(guò)氧化值（以脂肪計(jì)）達(dá)到1.2g/100g，明顯超標(biāo)。食用過(guò)氧化值超標(biāo)的食品一般不會(huì)對(duì)人體健康造成損害，但長(zhǎng)期食用過(guò)氧化值嚴(yán)重超標(biāo)的食品可能導(dǎo)致腸胃不適、腹瀉等。

在黑貓投訴平臺(tái)上，關(guān)于零食很忙和趙一鳴零食的投訴都各自達(dá)到數(shù)百條，其涉及到的食品安全問(wèn)題也不算少。

2024年12月24日，一位消費(fèi)者投訴零食很忙稱，“2024年12月17日晚上20點(diǎn)在深圳水岸新都店買的零食，23日晚在一包豆干里吃出木頭塊！要求門店全額退款并賠償我十倍賠償不足一千元按一千元計(jì)算?！?/p>

該消費(fèi)者其后補(bǔ)充，已經(jīng)投訴到深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局了。

總體來(lái)看，面對(duì)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，鳴鳴很忙擁有的雙品牌效應(yīng)與過(guò)萬(wàn)家門店，顯然具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，不過(guò)在食品安全以及消費(fèi)者售后服務(wù)方面，公司也還需要更加重視。（港灣財(cái)經(jīng)出品）