《港灣商業(yè)觀察》施子夫

2月21日，北交所網(wǎng)站披露深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，富泰和）的審核問詢函，監(jiān)管層就基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)共計(jì)五大方面提出了12項(xiàng)問題進(jìn)行了關(guān)注。

外界注意到，IPO期間，富泰和連續(xù)三任財(cái)務(wù)總監(jiān)離職。此外，期內(nèi)富泰和的實(shí)控人曾與多名外部股東簽署了含有恢復(fù)條款的對(duì)賭協(xié)議。除了以上這些，公司還多次被監(jiān)管出具警示函，內(nèi)控合規(guī)性問題是否會(huì)成為富泰和上市之路的“攔路虎”？

01

應(yīng)收賬款及存貨走高

富泰和致力于汽車零部件及家電衛(wèi)浴零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司集冷鐓、車銑削、電化學(xué)去毛刺、熱處理、熱套、滾磨珩齒、磨削和組裝等精密制造工藝為一體，為客戶提供包括產(chǎn)品先期研發(fā)、同步開發(fā)、打量產(chǎn)、售后服務(wù)等全方位業(yè)務(wù)。

按照業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)分類，富泰和的主營(yíng)產(chǎn)品主要分為汽車底盤零部件、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件、新能源車電驅(qū)零部件和家電衛(wèi)浴零配件。其中，汽車底盤零部件貢獻(xiàn)收入最高，該產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)、以及各類車型的底盤系統(tǒng)。

從2021年-2023年以及2024年1-9月（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），富泰禾的汽車底盤零部件營(yíng)業(yè)收入分別為2.09億元、2.78億元、3.63億元和3.19億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)的39.02%、47.2%、50.64%和50.28%。2022年、2023年產(chǎn)品收入分別同比增長(zhǎng)33.13%、30.57%。

貢獻(xiàn)收入次高的為汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件業(yè)務(wù)，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入分別為2.59億元、2.58億元、2.80億元和2.52億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)的48.26%、43.83%、39.04%和39.7%。2022年、2023年該產(chǎn)品收入分別同比增長(zhǎng)-0.05%、8.43%。

報(bào)告期內(nèi)，汽車底盤零部件和汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件合計(jì)收入占當(dāng)期富泰和總收入的九成左右，為公司最主要的收入來源。

得益于國(guó)內(nèi)外乘用車市場(chǎng)的整體增長(zhǎng)，近年來富泰和的業(yè)績(jī)收入呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為5.44億元、5.97億元、7.32億元和6.48億元，凈利潤(rùn)分別為3054.94萬元、4955.12萬元、5387.97萬元和6528.34萬元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2826.56萬元、4333.99萬元、5023.94萬元和6342.04萬元。

不過富泰和的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也面臨一定的考驗(yàn)，首當(dāng)其沖受到?jīng)_擊的是公司的毛利率表現(xiàn)。

報(bào)告期內(nèi)，富泰和的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為30.92%、27.17%、27.03%和28.32%，在過去三個(gè)年度，富泰和的毛利率出現(xiàn)了二連降。

在此次下發(fā)的審核問詢函中，監(jiān)管層就富泰和毛利率變動(dòng)合理性進(jìn)行了關(guān)注。監(jiān)管層要求富泰和分析各類產(chǎn)品毛利率與可比公司相同產(chǎn)品毛利率是否存在明顯差異及差異原因；說明報(bào)告期內(nèi)各類主要細(xì)分產(chǎn)品的平均售價(jià)情況、變動(dòng)趨勢(shì)、原因及合理性。

在營(yíng)收規(guī)模走高的同時(shí)也帶來了應(yīng)收賬款壞賬及存貨減值的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，富泰和的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.04億元、1.27億元、1.57億元和1.69億元，占同期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為40.40%、43.33%、41.11%和38.16%；存貨賬面價(jià)值分別為9169.92萬元、1.10億元、1.33億元和1.44億元，占同期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.65%、37.67%、34.84%和32.68%。

報(bào)告期各期末，富泰和的應(yīng)收賬款余額分別為1.1億元、1.34億元、1.66億元和1.78億元，占各期營(yíng)業(yè)收入比重分別為20.15%、22.38%、22.66%和27.45%。

02

歷史股權(quán)代持問題

招股書顯示，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為兄弟關(guān)系，截至招股書簽署日，三人合計(jì)直接和間接持有富泰和3548.42萬股股份，占總股本的39.73%，三人合計(jì)持有可支配表決權(quán)的股份為3541.42萬股，控制富泰和39.65%的表決權(quán)，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為富泰和的控股股東和實(shí)際控制人。

經(jīng)梳理，富泰和存在的內(nèi)控問題較多，具體包括實(shí)控人背負(fù)大額債務(wù)、歷史股權(quán)代持、身披對(duì)賭協(xié)議等。

截至招股書簽署日，富泰和實(shí)控人之一WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大額負(fù)債約1400萬元，主要系日常資金周轉(zhuǎn)及個(gè)人投資理財(cái)。

有關(guān)股權(quán)代持。2015年11月12日，富泰和在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。公司對(duì)股東涉嫌股權(quán)代持事項(xiàng)進(jìn)行自查，經(jīng)初步自查了解，公司掛牌前存在部分股權(quán)代持已解除但未完整披露以及部分股權(quán)代持未解除且未披露的情況。

2021年6月28日，富泰和向深圳證監(jiān)局報(bào)送了首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)備案申請(qǐng)文件。根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對(duì)富泰和股權(quán)情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)公司存在股權(quán)代持情況。

根據(jù)2024年6月24日富泰和發(fā)布的關(guān)于股東股份代持情況的公告顯示，富泰和發(fā)現(xiàn)中小股東深圳市中企匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中企匯”）、朱成芳存在為他人代持公司股份的情形。

詳細(xì)而言，富泰和股東中企匯曾存在為劉春燕、謝高鵬、江山代持公司股份的情況，中企匯代持股份數(shù)為52.17萬股，占公司股份0.58%。朱成芳代持公司股份數(shù)為47.50萬股，占公司股份的0.53%。

公告顯示，富泰和兩起股權(quán)代持情形直至2024年5月才得以解除，同時(shí)公司在主辦券商督促下已對(duì)涉事股東進(jìn)行了嚴(yán)肅的教育，并要求其學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守相關(guān)的法律法規(guī)、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)制度細(xì)則以及公司章程。

富泰和表示，截至招股書簽署日，公司歷史上的股權(quán)代持情形均已還原或解除完畢，代持及解除過程不存在任何形式的糾紛、爭(zhēng)議、分歧或賠償事項(xiàng)，相關(guān)情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《港灣商業(yè)觀察》指出，股權(quán)代持問題在公司IPO過程中可能帶來合風(fēng)險(xiǎn)與監(jiān)管層的關(guān)注。監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)代持是否已徹底清理、清理過程是否合法合規(guī)、是否存在潛在糾紛等。如果這些問題未得到妥善解決，可能會(huì)導(dǎo)致公司IPO審核不通過。

有關(guān)對(duì)賭協(xié)議。報(bào)告期內(nèi)，富泰和的實(shí)控人人與多名外部股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，自公司發(fā)行申請(qǐng)受理之日，股東與實(shí)際控制人之間的對(duì)賭條款等特殊權(quán)利安排自動(dòng)終止，但附有上市失敗對(duì)賭恢復(fù)之約定。若觸發(fā)實(shí)際控制人回購(gòu)條件，公司現(xiàn)有股東持股比例存在可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

不過，招股書也表示，上述簽署的對(duì)賭協(xié)議中，發(fā)行人不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；上述對(duì)賭協(xié)議的履行不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化，且未與發(fā)行人市值掛鉤；上述對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

對(duì)賭協(xié)議也是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。北交所要求富泰和說明前述特殊投資條款是否真實(shí)解除，是否存在糾紛或潛在糾紛。

03

多次被出具警示函，三任財(cái)務(wù)總監(jiān)接連離職

事實(shí)上，除上述提到的問題外，富泰和還曾多次被證監(jiān)會(huì)出具警示函，公司內(nèi)部還涉及較多的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。

2022年7月14日，富泰和收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市富泰和精密制造股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。因公司在2015年11月12日掛牌時(shí)存在實(shí)際控制人之一朱江平為兄弟朱漢平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日雙方主動(dòng)解除并還原。

富泰和及其實(shí)際控制人之一朱江平的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第1.5條以及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公轉(zhuǎn)書內(nèi)容與格式指引（試行）》第二十八條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)富泰和朱江平采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

2023年9月18日，富泰和收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于給予吳愛紅、梅利萍等14人紀(jì)律處分的決定》，給予時(shí)任副總經(jīng)理吳愛紅、時(shí)任監(jiān)事梅利萍、股東周小琴、徐舟、韓定芳、申晴晴、徐飛、陳理獲、唐湘輝、雷生兵、陳明凱、馮偉、占紅生、馬恒登因2018年員工持股代他人持有公司股份通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

2024年6月21日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向富泰和副總經(jīng)理朱漢平下發(fā)的《關(guān)于對(duì)朱漢平實(shí)施口頭警示的送達(dá)通知》，朱漢平因在自愿限售辦理期間減持富泰和3409股股份，構(gòu)成股票限售違規(guī)，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2024年7月23日，富泰和收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市富泰和精密制造股份有限公司采取口頭警示的送達(dá)通知》，因公司股東中企匯與劉春燕、謝高鵬、江山之間關(guān)于公司股份的代持及后續(xù)解除事宜，公司存在信息披露違規(guī)的情況，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)公司采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

報(bào)告期內(nèi)，富泰和受到的行政處罰包括：2021年6月1日，因存在出口侵犯他人商標(biāo)權(quán)貨物的情況，中華人民共和國(guó)大鵬海關(guān)向富泰和出具了《行政處罰決定書》，決定沒收侵權(quán)貨物（使用“RU圖形”商標(biāo)的塑料座44800個(gè)），并處以罰款4200元。

2022年7月18日，因未在規(guī)定時(shí)間辦理2020年度直接投資存量權(quán)益登記手續(xù)，國(guó)家外匯管理局深圳市分局向公司出具了《行政處罰決定書》，責(zé)令公司改正，給予警告并處以罰款40000元。

2023年8月29日，因華光駿馳未按期申報(bào)2022年5月的個(gè)人所得稅，國(guó)家稅務(wù)總局武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具了《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》，責(zé)令華光駿馳限期改正，并處以罰款2000元。

結(jié)合招股書及審核問詢函顯示，富泰和存在的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，主要包括個(gè)人卡、現(xiàn)金收付款和轉(zhuǎn)貸。

2021年-2023年，富泰和與子公司東方駿馳存在轉(zhuǎn)貸情形，各年轉(zhuǎn)貸金額分別為5600萬元、3700萬元和1790萬元。

2021年-2023年，富泰和存在使用個(gè)人卡、現(xiàn)金代收廢料款，使用個(gè)人卡、現(xiàn)金代付款情形，各年度資金流入分別為321.24萬元、315.18萬元、61.59萬元，資金流出分別為359.44萬元、302.61萬元和46.88萬元。

期內(nèi)富泰和的高管變動(dòng)頻繁也受到較多關(guān)注。根據(jù)招股書顯示，在2021年-2024年期間，公司的三任財(cái)務(wù)總監(jiān)均因個(gè)人原因辭職。

盡管公司方面表示上述人員變動(dòng)不構(gòu)成重大不利變化，但身為關(guān)鍵職位的財(cái)務(wù)總監(jiān)在IPO的窗口期頻繁更換也暴露出公司內(nèi)部穩(wěn)定性存在較大的問題。

柏文喜表示，高管頻繁變動(dòng)，尤其是財(cái)務(wù)總監(jiān)等核心崗位的離職，可能引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理穩(wěn)定性和內(nèi)部控制的質(zhì)疑，公司需要高度重視并妥善解決。（港灣財(cái)經(jīng)出品）