《港灣商業(yè)觀察》施子夫

近期，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，美亞科技）披露第二輪審核問詢函的回復(fù)。從兩輪問詢函監(jiān)管層提出的問題來看，有關(guān)美亞科技業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的合理性、募投項(xiàng)目的必要性及合理性、經(jīng)營(yíng)合規(guī)性等方面受到監(jiān)管層多重關(guān)注。

01

2023年收入下滑，業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯

美亞科技是一家泛商旅綜合解決方案提供商，下設(shè)美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游三大場(chǎng)景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

美亞科技的航旅票務(wù)服務(wù)主要向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶開展機(jī)票B2B分銷，以供其滿足終端客戶的航旅出行票務(wù)需求。

從2021年至2023年，商旅票務(wù)的收入由2.35億元降至1.07億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重由64.32%降至30.42%。對(duì)于商旅票務(wù)業(yè)務(wù)收入及占比下降的原因，美亞科技?xì)w因于航旅票務(wù)中總額法確認(rèn)收入的包機(jī)包位業(yè)務(wù)量減少。

商旅管理業(yè)務(wù)致力于為大中型企事業(yè)客戶提供數(shù)字化、精益化的商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案。從2021年至2023年，該業(yè)務(wù)收入由9686.69萬元提升至1.64億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重由26.51%提升至46.84%。

同樣出現(xiàn)增長(zhǎng)的還包括會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)由2021年的3350.63萬元提升至2023年的7975.19萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重由9.17%提升至22.74%。

業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整也讓美亞科技的整體收入表現(xiàn)呈現(xiàn)一定波動(dòng)。美亞科技的招股書停留在了2024年6月。從2021年-2023年（以下簡(jiǎn)稱，報(bào)告期內(nèi)），美亞科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3.67億元、4.57億元和3.54億元。

前述曾提到，在航旅票務(wù)業(yè)務(wù)中存在較多的以總額法確認(rèn)收入的包機(jī)包位業(yè)務(wù)，由此也致使航旅票務(wù)毛利率較低。受不同收入確認(rèn)政策的影響，美亞科技的毛利率存在不同程度的波動(dòng)。

報(bào)告期內(nèi)，美亞科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為28.80%、31.96%和57.68%。將主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)成本還原至總額法下，美亞科技期內(nèi)的毛利率分別為2.85%、3.07%和1.82%。

根據(jù)審核問詢函回復(fù)披露，包機(jī)包位業(yè)務(wù)主要發(fā)生在2021年、2022年，采用總額法確認(rèn)收入，分別為1.87億元、2.46億元，收入占比約50%，銷售金額占比約5%。

北交所要求美亞科技說明：包機(jī)包位模式與一般模式的對(duì)比情況；報(bào)告期包機(jī)包位業(yè)務(wù)銷售金額、毛利及占比；結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)說明2024年發(fā)行人所在行業(yè)景氣度、機(jī)票酒店供需狀況及價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，結(jié)合發(fā)行人期后業(yè)績(jī)表現(xiàn)、行業(yè)態(tài)勢(shì)、客戶供應(yīng)商合作情況、盈利空間及議價(jià)能力等說明是否存在期后業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，美亞科技回復(fù)稱，2021年-2023年，美亞科技的銷售金額分別為1.88億元、2.47億元和337.86萬元。報(bào)告期內(nèi)，包機(jī)包位集中在航旅客戶的主要原因系同業(yè)客戶對(duì)產(chǎn)品的需求更為豐富，發(fā)行人的包機(jī)包位票源更容易通過同業(yè)客戶完成銷售，商旅管理業(yè)務(wù)僅會(huì)在客戶出現(xiàn)特定航線需求時(shí)向其銷售來自包機(jī)包位票源的產(chǎn)品，具有偶發(fā)性。

美亞科技表示，公司2024年1-9月的營(yíng)業(yè)收入為2.92億元，同比增長(zhǎng)14.62%，凈利潤(rùn)為6004.11萬元，同比增長(zhǎng)1.03%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9109.55萬元，上一年同期為-2.41億元。隨著公共衛(wèi)生事件影響紓解，行業(yè)內(nèi)生增長(zhǎng)動(dòng)能凸顯，預(yù)計(jì)整體盈利空間將保持相對(duì)平穩(wěn)，同時(shí)不排除宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素導(dǎo)致發(fā)行人盈利空間收窄及議價(jià)能力減弱。

02

現(xiàn)金流為負(fù)，四起未決訴訟涉金額1700萬

在盈利能力方面，外界關(guān)注度較高的還包括美亞科技凈利潤(rùn)與現(xiàn)金流相背離的情況。

結(jié)合審核問詢函及招股書顯示，2021年-2023年及2024年6月末，美亞科技的凈利潤(rùn)分別為2625.45萬元、4110.2萬元、7291.26萬元和3583.11萬元，同一時(shí)間公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1387.19萬元、6622.98萬元、-1.09億元和-5721.71萬元；凈利潤(rùn)現(xiàn)金比分別為-0.53、1.61、-1.5和-1.6。

除2022年公司現(xiàn)金流為正，凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~相匹配，其他各期二者存在一定程度的背離，美亞科技解釋稱，主要與經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的變動(dòng)相關(guān)。

美亞科技表示，2024年1-6月，凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~之間存在差異主要系：（1）發(fā)行人與上下游信用期存在差異，銷售收款與采購(gòu)付款時(shí)間性錯(cuò)配，發(fā)行人商旅管理業(yè)務(wù)2024年二季度銷售額高于2023年四季度銷售額，隨著銷售業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目增幅明顯大于經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目增幅；（2）少部分客戶回款略有推遲，致使應(yīng)收賬款增加。

從2021年-2023年及2024年6月末，美亞科技的應(yīng)收賬款分別為2.6億元、3億元、5.53億元和7.48億元。截至2024年10月31日，2024年6月末應(yīng)收賬款回款率為96.42%。

為應(yīng)對(duì)長(zhǎng)期安全資金缺口，美亞科技通過銀行借款和保理機(jī)構(gòu)融資，為日常經(jīng)營(yíng)提供充足的資金支持。截至2024年6月30日，美亞科技取得銀行融資授信額度人民幣2.6億元。

此次IPO，美亞科技計(jì)劃募資3.6億元，其中智能化項(xiàng)目募集1.7億元，國(guó)際業(yè)務(wù)項(xiàng)目募集7157.90萬元，品牌宣傳及營(yíng)銷渠道建設(shè)募集1808.43萬元，補(bǔ)充流動(dòng)資金1億元。

在智能化項(xiàng)目中，場(chǎng)地購(gòu)置費(fèi)用占比13.15%；國(guó)際業(yè)務(wù)項(xiàng)目中，場(chǎng)地購(gòu)置費(fèi)用占比58.68%。兩個(gè)項(xiàng)目的擬實(shí)施地址均為廣州市白云區(qū)石門街力合科創(chuàng)廣州創(chuàng)新中心11號(hào)樓，將直接購(gòu)置第三方辦公樓場(chǎng)地。

監(jiān)管層關(guān)注到，美亞科技一直采用租賃模式經(jīng)營(yíng)的情況下，對(duì)此北交所對(duì)于公司使用募集資金購(gòu)買房產(chǎn)是否具有充分必要性發(fā)出了質(zhì)疑。

美亞科技表示，購(gòu)置辦公場(chǎng)地相比租賃模式具有諸多好處和優(yōu)勢(shì)，購(gòu)置自有房產(chǎn)有利于增強(qiáng)公司未來業(yè)務(wù)開展的穩(wěn)定性，購(gòu)置自有房產(chǎn)有利于提升公司品牌形象和對(duì)人才的吸引力，相較租賃房產(chǎn)，購(gòu)置自有房產(chǎn)的年折舊金額對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)影響差異較小。

內(nèi)控方面，截至報(bào)告期末，美亞科技存在4起未決訴訟，涉及金額1706.93萬元。

案件1，美亞科技與柯某的職務(wù)侵占案。案件2，美亞科技、上海易飛與中國(guó)華信能源有限公司的服務(wù)合同糾紛案。案件3，商旅科技與華人運(yùn)通控股（上海）有限公司的服務(wù)合同糾紛。案件4，倫煥忠、梁潔珍、倫雨祺、倫依渺與美亞科技的健康權(quán)糾紛。

《港灣商業(yè)觀察》曾在2024年8月5日發(fā)布的《美亞科技現(xiàn)場(chǎng)檢查問題不少：應(yīng)收賬款大幅攀升，與前員工交易金額巨大》一文中曾提到四起案件的進(jìn)展情況。

在第二輪審核問詢函回復(fù)中，就案件4，美亞科技披露了詳細(xì)情況。

2022年4月25日，美亞科技與特定客戶簽署《團(tuán)建框架協(xié)議》（下稱“框架合同”），約定該特定客戶委托美亞科技組織員工團(tuán)隊(duì)建設(shè)，合同期限從2022年3月1日至2024年1月31日。

在框架合同項(xiàng)下，客戶有團(tuán)建需求的部門，可通過與美亞科技簽署具體承辦合同或者行程單的方式，安排團(tuán)建出游項(xiàng)目。案件原告的家屬倫某為該客戶的員工，參與該次團(tuán)建出游活動(dòng)，美亞科技負(fù)責(zé)按照與特定客戶簽署的框架合同的約定，為該次活動(dòng)進(jìn)行機(jī)票、酒店預(yù)定及行程組織。

根據(jù)《旅游法》的規(guī)定，美亞科技與參與員工代表簽署了《團(tuán)隊(duì)出境旅游合同》，并根據(jù)該合同的約定，為出行人員投保了旅游意外險(xiǎn)。

倫某作為參團(tuán)人員，在旅游期間報(bào)名所在度假村額外收費(fèi)組織的外島浮潛項(xiàng)目，并在報(bào)名時(shí)簽署了《免責(zé)同意書》《責(zé)任免除及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)協(xié)議書》等文件，確認(rèn)愿意承擔(dān)參與活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)及損失。在參加項(xiàng)目的過程中，由于出海游艇發(fā)生翻船事故，倫某落水發(fā)生人身損害。倫某的親屬因此向廣州市黃埔區(qū)人民法院起訴美亞科技，起訴時(shí)的案由為健康權(quán)糾紛，原告要求美亞科技賠償損失共計(jì)261.5519萬元。

上述案件已于2024年10月22日開庭。在本案庭前溝通過程中，經(jīng)法院同意，原告已將案由變更為旅游合同糾紛，并同意雙方分別提出的追加第三人的訴訟請(qǐng)求。截至招股書簽署日，上述案件尚在審理過程中，未取得一審判決。

對(duì)于可能承擔(dān)的責(zé)任及有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。美亞科技表示，就發(fā)行人客戶的本次團(tuán)建活動(dòng)，發(fā)行人已與客戶簽署框架協(xié)議并與參團(tuán)人員簽署《出境旅游合同》并在全國(guó)旅游監(jiān)管服務(wù)平臺(tái)備案，旅游合同處于正常履行狀態(tài)。針對(duì)原告提起的訴訟請(qǐng)求，將由主審法院將根據(jù)各方提供的證據(jù)材料進(jìn)行民事責(zé)任認(rèn)定，即使判決結(jié)果對(duì)發(fā)行人不利，發(fā)行人所需承擔(dān)的責(zé)任亦僅為民事責(zé)任，不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人因此受到行政處罰或影響發(fā)行人已取得的旅行社資質(zhì)。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰表示，重大訴訟可能影響IPO進(jìn)程，但并非一定會(huì)導(dǎo)致上市失敗。只要公司能夠妥善處理訴訟，充分披露信息，并確保不會(huì)對(duì)公司核心業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響，IPO審核仍有可能順利通過。但反之，未妥善處理或隱瞞不報(bào)，則可能導(dǎo)致上市受阻甚至失敗。

報(bào)告期內(nèi)，美亞科技存在1起網(wǎng)絡(luò)安全行政處罰，具體情況如下：2022年7月1日，廣州市公安局黃埔分局對(duì)公司進(jìn)行處罰，因公司在網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)過程中，旗下APP“美亞航旅”首次運(yùn)行未見使用存儲(chǔ)權(quán)限對(duì)應(yīng)的服務(wù)時(shí)，提前向用戶彈窗申請(qǐng)開啟存儲(chǔ)權(quán)限，違反《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》第四十一條第一款的規(guī)定，廣州市公安局黃埔分局處罰部門作出穗公（埔）現(xiàn)決[2022]2423號(hào)處罰決定書，對(duì)公司予以警告處罰，并責(zé)令公司立即予以改正、立即停止。（港灣財(cái)經(jīng)出品）