《港灣商業(yè)觀察》施子夫

上交所公告顯示，4月3日，上交所上市審核委員會(huì)將召開2025年第11次上市委審議會(huì)議，屆時(shí)將審議技源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱，技源集團(tuán)）的首發(fā)事項(xiàng)。

2023年1月，技源集團(tuán)遞表上交所主板，保薦機(jī)構(gòu)為東方證券。在此次上會(huì)前，技源集團(tuán)還收到了監(jiān)管層下發(fā)的兩輪審核問詢函及審核中心意見落實(shí)函。從監(jiān)管層關(guān)注的角度以及外界的聲音來看，圍繞公司業(yè)務(wù)、內(nèi)控合規(guī)性、依賴大客戶、募投的必要性等問題被多重關(guān)注。

01

九成以上收入來自境外

天眼查顯示，技源集團(tuán)成立于2002年，公司專注于全球膳食營養(yǎng)補(bǔ)充，提供原創(chuàng)性和定制化的營養(yǎng)原料及制劑產(chǎn)品。

公司銷售收入占比較高的營養(yǎng)原料產(chǎn)品主要為HMB、氨基葡萄糖和硫酸軟骨素等；制劑業(yè)務(wù)以合同生產(chǎn)模式為主，按照客戶訂單要求提供不同劑型的制劑產(chǎn)品，其中主要為片劑產(chǎn)品，除片劑外，銷售收入相對較高的還包括硬膠囊、軟膠囊和粉劑等產(chǎn)品。

從2022年-2024年（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），營業(yè)原料產(chǎn)品的銷售收入分別為5.71億元、6.09億元和6.47億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.38%、68.43%和64.8%，其中以HMB、氨基葡萄糖和硫酸軟骨素為主，三者合計(jì)收入占各期營養(yǎng)原料產(chǎn)品收入的比例分別為91.50%、93.92%和86.68%。

詳細(xì)來看，報(bào)告期內(nèi)，HMB產(chǎn)品的銷售收入分別為3.2億元、2.39億元和2.93億元，銷量分別為1043.33噸、755.83噸和938.01噸，銷售單價(jià)分別為306.66元/千克、316.18元/千克和312.85元/千克。不難看出，于過去三年時(shí)間，HMB產(chǎn)品的銷量、銷售單價(jià)均出現(xiàn)了一定下滑，由此也導(dǎo)致期內(nèi)HMB產(chǎn)品的銷售收入有所波動(dòng)。

報(bào)告期內(nèi)，氨基葡萄糖產(chǎn)品的銷售收入分別為1.33億元、2億元和1.77億元，銷量分別為1874.41噸、2750.08噸和2590.54噸，銷售單價(jià)分別為70.73元/千克、72.75元/千克、68.32元/千克。2024年，氨基葡萄糖產(chǎn)品的銷售單價(jià)同比減少4.43元/千克，銷量同比減少159.54噸，由此也導(dǎo)致當(dāng)期銷售收入同比減少2309.02萬元。

同一時(shí)期，硫酸軟骨素產(chǎn)品的銷售收入分別為6971.08萬元、1.33億元和9078.75萬元，銷量分別為158.02噸、286.84噸和207.71噸，銷售單價(jià)分別為441.14元/千克、463.15元/千克和437.09元/千克。2024年硫酸軟骨素產(chǎn)品的銷售收入同比減少4206.22萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為9.47億元、8.92億元和10.02億元，凈利潤分別為1.44億元、1.61億元和1.75億元，扣非后歸母凈利潤分別為1.43億元、1.53億元和1.71億元。

另外，在銷售地區(qū)方面，技源集團(tuán)的產(chǎn)品以境外銷售為主，期內(nèi)境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.40%、95.25%和93.93%。

02

依賴大客戶雅培集團(tuán)被問詢

報(bào)告期內(nèi)，技源集團(tuán)來自五大客戶的收入分別為4.79億元、4.86億元和4.96億元，分別占當(dāng)期收入的50.67%、54.59%和49.68%，基本保持穩(wěn)定。

2022年、2024年，雅培集團(tuán)為技源集團(tuán)當(dāng)年第一大客戶，2023年為公司第二大客戶，各期技源集團(tuán)主要向其銷售HMB產(chǎn)品，各期銷售收入分別為2.22億元、1.55億元和1.94億元，分別占當(dāng)期收入的23.44%、17.38%和19.44%，占公司HMB業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.26%、64.69%和66.19%。

根據(jù)招股書顯示，技源集團(tuán)與雅培集團(tuán)簽署了長期供貨協(xié)議，雅培集團(tuán)就其HMB原料產(chǎn)品需求優(yōu)先全額向技源集團(tuán)采購，同時(shí)雅培集團(tuán)在達(dá)到協(xié)議約定的單一年度基準(zhǔn)采購量的情況下，可以要求技源集團(tuán)將終端消費(fèi)細(xì)分市場中與雅培集團(tuán)存在一定競爭關(guān)系的少數(shù)企業(yè)列入非許可買方清單，技源集團(tuán)不得向相關(guān)企業(yè)銷售HMB產(chǎn)品。

在此前的審核問詢函中，技源集團(tuán)與大客戶雅培集團(tuán)的關(guān)系受到了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求技源集團(tuán)說明：與雅培集團(tuán)的合作模式是否符合行業(yè)慣例；向雅培集團(tuán)銷售產(chǎn)品的價(jià)格與第三方銷售價(jià)格和市場平均價(jià)格的對比情況，是否存在差異；與雅培集團(tuán)合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；是否采取有效措施減少大客戶依賴等。

對此技源集團(tuán)回復(fù)稱：公司與雅培集團(tuán)簽署長期合作框架協(xié)議，并采用直銷模式由公司按照具體訂單要求直接向雅培集團(tuán)及其下屬企業(yè)或雅培集團(tuán)指定的第三方供應(yīng)產(chǎn)品的合作模式。公司與雅培集團(tuán)關(guān)于非許可買方事項(xiàng)的相關(guān)約定，系雙方共同協(xié)商確定，對雙方均具有約束力。為降低客戶集中風(fēng)險(xiǎn)，公司積極提升HMB等主要產(chǎn)品的產(chǎn)能儲(chǔ)備、持續(xù)加大研發(fā)投入、不斷拓展HMB等主要產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、場景，不斷降低客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)。

在審核意見中心落實(shí)函中，監(jiān)管層要求技源集團(tuán)說明報(bào)告期各期HMB產(chǎn)品及其他主要產(chǎn)品的境內(nèi)外客戶拓展計(jì)劃及成果。結(jié)合與雅培集團(tuán)的合作協(xié)議條款完善招股說明書相關(guān)重大事項(xiàng)提示。

技源集團(tuán)表示，自2018年起，隨著相關(guān)基礎(chǔ)專利有效期陸續(xù)屆滿，HMB產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)及客戶開拓方面的限制逐步解除，HMB市場進(jìn)入全面發(fā)展階段。未來若發(fā)行人不能通過產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新、質(zhì)量及服務(wù)提升等方式及時(shí)滿足雅培集團(tuán)的業(yè)務(wù)需求，或雅培集團(tuán)自身經(jīng)營情況發(fā)生變化，導(dǎo)致其對公司HMB產(chǎn)品需求大幅下降，或者公司不能持續(xù)拓展新的客戶和市場，將可能會(huì)對公司HMB產(chǎn)品銷售產(chǎn)生一定不利影響，進(jìn)而影響到公司未來經(jīng)營業(yè)績。

03

存貨及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率放緩

報(bào)告期內(nèi)，技源集團(tuán)的研發(fā)費(fèi)用分別為4241.99萬元、4302.55萬元和4972.5萬元，分別占當(dāng)期營收的4.48%、4.82%和4.96%；銷售費(fèi)用分別為4398.92萬元、5426.65萬元和6350.82萬元，占當(dāng)期收入的4.64%、6.08%和6.34%。技源集團(tuán)的銷售費(fèi)用要低于當(dāng)期的銷售投入。

2022年、2023年同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.4%、5.8%，都高于技源集團(tuán)。

在兩輪審核問詢函中，技源集團(tuán)的應(yīng)收賬款與存貨的問題都受到了監(jiān)管層的關(guān)注。

報(bào)告期各期末，技源集團(tuán)的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.36億元、1.73億元和1.78億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為23.6%、26.98%和23.3%；存貨賬面價(jià)值分別為2.04億元、1.77億元和2.09億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.57%、27.50%和27.43%。

報(bào)告期各期末，技源集團(tuán)的壞賬準(zhǔn)備分別為739.03萬元、920.23萬元和945.03萬元，各期應(yīng)收賬款的期后回款比例分別為99.94%、99.06%和54.91%。

需要指出的是，上述兩項(xiàng)指標(biāo)的周轉(zhuǎn)情況都出現(xiàn)了放緩。報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.61次、5.78次和5.71次，存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.07次、2.66次和2.93次。

04

曾簽署對賭協(xié)議，上億買理財(cái)再補(bǔ)流

結(jié)合此前的招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，技源集團(tuán)存在轉(zhuǎn)貸和票據(jù)拆借行為。

2019年至2021年初，為滿足貸款銀行的受托支付要求，技源集團(tuán)存在通過合并范圍內(nèi)公司以及關(guān)聯(lián)方技源中國取得銀行貸款的情形。

2019年，為提高資金使用效率，存在子公司及關(guān)聯(lián)方將銀行款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬于技源集團(tuán)，由技源集團(tuán)向其開具等額銀行承兌匯票，子公司及關(guān)聯(lián)方再將相關(guān)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓用于支付貨款的情形（以下簡稱“票據(jù)拆借”）。

結(jié)合此前招股書披露的數(shù)據(jù)，2020年-2024年，技源集團(tuán)的短期借款分別為1.43億元、1.55億元、9759.05萬元、4624.67萬元和2001.71萬元，應(yīng)付票據(jù)分別為7394.56萬元、5408.86萬元、5633.39萬元、4702.81萬元和4629.74萬元。

為滿足日常營運(yùn)資金需求、提高資金使用效率，報(bào)告期內(nèi)，技源集團(tuán)存在通過銀行借款籌集資金及使用應(yīng)付票據(jù)支付貨款的情形。在技源集團(tuán)通過增資擴(kuò)股等一系列改善下，最近幾年公司的短期借款及應(yīng)付票據(jù)的合計(jì)余額逐年減少。

截至招股書簽署日，技源香港持有技源集團(tuán)2.76億股，占公司總股本的78.76%，系公司控股股東。周京石、龍玲夫婦通過技源香港和技源咨詢合計(jì)控制公司84.47%表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

公開信息顯示，2019年1月1日至今，技源集團(tuán)共發(fā)生3次增資和1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

技源集團(tuán)、技源香港及實(shí)控人周京石、龍玲夫婦，曾與斐欣投資、騰庚投資、源德投資等11位股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（或《增資協(xié)議》）及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定該等股東享有控股股東/實(shí)際控制人回購、反攤薄、清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、最優(yōu)惠待遇等保護(hù)性權(quán)利及特殊權(quán)利條款安排。

2022年9月，技源集團(tuán)、技源香港及實(shí)控人周京石、龍玲夫婦及相關(guān)股東簽署關(guān)于相關(guān)特殊權(quán)利條款之《終止協(xié)議》。以技源集團(tuán)作為義務(wù)承擔(dān)主體的特殊權(quán)利條款約定附帶恢復(fù)條件終止。

在審核問詢函中，上交所對于技源集團(tuán)對賭協(xié)議及附帶恢復(fù)條件的相關(guān)約定、實(shí)際控制人是否存在應(yīng)履行而未履行的義務(wù)，在審期間是否存在可能觸發(fā)恢復(fù)特殊權(quán)利條款的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等方面進(jìn)行了關(guān)注。

對于為何監(jiān)管層會(huì)關(guān)注簽署對賭協(xié)議的問題，資深投行人士王驥躍向《港灣商業(yè)觀察》表示，公司的對賭協(xié)議涉及會(huì)計(jì)處理問題，實(shí)控人的對賭協(xié)議涉及股權(quán)穩(wěn)定性問題。對賭協(xié)議本身，意味著投資的本質(zhì)是只要利益不擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，有明股實(shí)債嫌疑，所以要求規(guī)范。

此次IPO，技源集團(tuán)計(jì)劃募資6.03億元，其中2.06億元用于生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，1.47億元用于生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目，9913.75萬元用于技術(shù)創(chuàng)新中心項(xiàng)目，1.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過從公司賬面資金的角度，截至2024年末，技源集團(tuán)的貨幣資金為1.72億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為1.58億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.24億元，賬面資金較為充裕。

報(bào)告期各期末，技源集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為34.3%、24.3%和20.23%，負(fù)債率較低。

此外，報(bào)告期內(nèi)，在技源集團(tuán)的交易性金融資產(chǎn)中公司的銀行理財(cái)產(chǎn)品分別為1805.94萬元、1.27億元和1.71億元，獲得投資收益分別為103.20萬元、64.08萬元和246.18萬元，公司表示主要系為提高資金使用效率利用暫時(shí)性閑置資金購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品。

顯然，每年上億元購買理財(cái)產(chǎn)品多少令技源集團(tuán)的補(bǔ)流必要性受到外界質(zhì)疑。

內(nèi)控方面，因江陰海關(guān)查驗(yàn)發(fā)現(xiàn)技源集團(tuán)報(bào)檢出口的一批貨物內(nèi)容與申報(bào)提供單證部分內(nèi)容不符，2022年6月，江陰海關(guān)對技源集團(tuán)出具《當(dāng)場處罰決定書》，根據(jù)《中華人民共和國進(jìn)出境動(dòng)植物檢疫法實(shí)施條例》，給予技源集團(tuán)罰款人民幣2000元的行政處罰。（港灣財(cái)經(jīng)出品）