? ??? ? 江蘇盛安傳動股份公司（簡稱“盛安傳動”）是一家專業(yè)從事齒輪及數(shù)控齒輪機床產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括各類齒輪、數(shù)控齒輪機床等。目前，公司齒輪產(chǎn)品作為重要零部件，廣泛應(yīng)用于工程機械、汽車、風(fēng)電等各領(lǐng)域。? ? 盛安傳動保薦機構(gòu)為開源證券股份有限公司，保薦代表人賀勃,張連江。會計師事務(wù)所為天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會計師 李琦,劉華凱,劉帥,曾莉,張堅,周垚。圖片來源：北交所? ? 招股說明書顯示，實際控制權(quán)集中在——周業(yè)剛、朱成虎及王俊紅手中。這三人不僅通過直接持股占據(jù)公司發(fā)行前總股本35.34%的關(guān)鍵比例。? ? 首先，周業(yè)剛，作為公司的董事長兼總經(jīng)理，憑借其工程師及高級經(jīng)濟師的專業(yè)資質(zhì)，展現(xiàn)出了強大的技術(shù)和經(jīng)營管理能力。他自1987年起，在多個崗位上積累了豐富的工作經(jīng)驗，從江蘇江動鹽城齒輪有限公司的技術(shù)員起步，一路晉升至管理層要職。自2002年投身于發(fā)行人以來，周業(yè)剛先生始終堅守在公司發(fā)展的最前線。? ? 其次，朱成虎同樣身為公司董事，以其在商界廣泛的履歷和卓越的領(lǐng)導(dǎo)才能，對公司的穩(wěn)健發(fā)展起著舉足輕重的作用。他曾任職于鹽城市鹽都縣龍岡供銷合作社、鹽城市人民政府經(jīng)濟技術(shù)協(xié)作辦公室等多個公共及私營部門，最終在華興集團擔(dān)任董事長長達近25年之久。? ? 再者，王俊紅作為周業(yè)剛先生的配偶，同時也是公司的創(chuàng)始股東之一，她雖持有相對較少的股份（1.35%），但在公司內(nèi)部卻擁有不可忽視的話語權(quán)。自公司創(chuàng)立之初，王俊紅女士便積極參與公司的經(jīng)營決策，并在不同發(fā)展階段承擔(dān)了重要的管理職責(zé)，如監(jiān)事會主席和現(xiàn)任運營中心總經(jīng)理等職務(wù)。?確保信息披露透明度會計差錯更正累計影響程度解析，內(nèi)控薄弱與信息披露充分性評估盛安傳動:盛安傳動及開源證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù) ?2023-09-25問題?13.財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范及整改有效性根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在資金占用、轉(zhuǎn)貸、票據(jù)找零、第三方回款、通過煙酒店及設(shè)備供應(yīng)商代發(fā)獎金、大額會計差錯更正等財務(wù)不規(guī)范情形。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在購買大額理財產(chǎn)品的情形。請發(fā)行人：（1）說明報告期上述不規(guī)范事項的具體情況，包括但不限于產(chǎn)生原因、相關(guān)會計處理、會計差錯更正情況及對財務(wù)報表的影響。（2）說明發(fā)行人采取的具體措施、整改落實情況，是否仍存在上述不規(guī)范行為，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。（3）結(jié)合上述不規(guī)范情況、公司治理結(jié)構(gòu)（董事會及管理層人員構(gòu)成）等說明相關(guān)內(nèi)部控制的有效性，并說明發(fā)行人會計基礎(chǔ)是否薄弱。（4）說明控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否通過上述財務(wù)不規(guī)范行為，或通過購買理財產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等手段非經(jīng)營性占用發(fā)行人資金，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)的情形。（5）說明報告期各期購買理財產(chǎn)品明細構(gòu)成，如名稱、管理機構(gòu)、收益率、購買和贖回日期、確認的投資收益金額及相關(guān)會計處理，核查最終投向，是否存在通過理財產(chǎn)品將資金投向關(guān)聯(lián)方的情形。（6）說明轉(zhuǎn)貸行為、票據(jù)找零、通過供應(yīng)商等代發(fā)獎金等是否違反相關(guān)法律法規(guī)及后果，后續(xù)可能影響的承擔(dān)機制，發(fā)行人是否存在被處罰情形或風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、申報會計師：（1）核查上述問題并發(fā)表明確意見。（2）就會計差錯更正的累計影響程度，發(fā)行人是否存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或其他重要信息，濫用會計政策，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄等情形，報告期內(nèi)是否存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失，相關(guān)信息披露是否充分等問題進行核查并發(fā)表明確意見。（3）對上述行為財務(wù)核算是否真實準確，結(jié)合資金流水核查的具體情況，包括但不限于資金流水核查的范圍、核查賬戶數(shù)量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標準及確定程序、受限情況及替代措施等，說明核查中發(fā)現(xiàn)的異常情形，包括但不限于是否存在大額取現(xiàn)、大額收付等情形，是否存在相關(guān)個人賬戶與發(fā)行人客戶及實際控制人、供應(yīng)商及實際控制人、發(fā)行人股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人的大額頻繁資金往來；若存在，請說明對手方情況，相關(guān)個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質(zhì)及合理性，是否存在客觀證據(jù)予以核實，說明發(fā)行人是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形并審慎發(fā)表核查意見。（4）核查相關(guān)不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已經(jīng)針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為。發(fā)行人對盛瑞傳動銷售收入披露不一的回應(yīng)是否存在信披失誤及原因剖析盛安傳動:盛安傳動及開源證券關(guān)于第二輪問詢的回復(fù)??2023-12-05問題?3.2022?年對盛瑞傳動寄售收入大幅增長的真實性根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)，（1）報告期各期，發(fā)行人對部分客戶存在寄售模式，寄售客戶主要為湖南機油泵股份有限公司、北京福田康明斯發(fā)動機有限公司、盛瑞傳動股份有限公司等大型汽車零部件行業(yè)企業(yè)，發(fā)行人各期寄售模式收入分別為 4,996.08 萬元、5,026.12 萬元和 4,652.65 萬元，整體保持穩(wěn)定，2022 年發(fā)行人對盛瑞傳動股份有限公司寄售銷售收入大幅增長 69.41%，對其他寄售客戶銷售收入均出現(xiàn)不同程度下滑，主要是 2022 年中國重卡行業(yè)銷量出現(xiàn)大幅下滑，下游客戶需求減少。（2）盛瑞傳動股份有限公司 2020?年為境內(nèi)上市公司濰柴動力子公司，2021 年-2022 年為境內(nèi)上市公司濰柴動力聯(lián)營企業(yè)，報告期內(nèi)發(fā)行人對盛瑞傳動銷售收入持續(xù)增長，主要是盛瑞傳動 8AT 變速箱裝機量增加導(dǎo)致配套齒輪產(chǎn)品需求增加，根據(jù)公開信息，2022 年濰柴動力營業(yè)收入下滑 20.46%，其中變速箱總銷量較去年同期下滑 48.81%，2022 年濰柴動力對盛瑞傳動的長期股權(quán)投資存在減值跡象，計提減值準備 2.10?億元。（3）報告期各期，發(fā)行人對盛瑞傳動銷售金額為 342.51 萬元、517.45 萬元和906.80?萬元；報告期各期，發(fā)行人對盛瑞傳動寄售銷售收入分別為 347.06 萬元、553.14 萬元和 937.05 萬元，發(fā)行人對盛瑞傳動銷售金額存在前后披露不一致的情形。（4）中介機構(gòu) 2020?年及 2021 年末未對發(fā)行人寄售發(fā)出商品進行現(xiàn)場盤點，且發(fā)函或回函確認金額較低。請發(fā)行人：（1）說明在濰柴動力 2022 年變速箱總銷量較去年同期大幅下滑的情形下，發(fā)行人對盛瑞傳動 2022 年銷售收入大幅增長的合理性和真實性，發(fā)行人齒輪產(chǎn)品配套盛瑞傳動的具體產(chǎn)品類型（如商用車、傳統(tǒng)乘用車或新能源乘用車等）及銷售情況，是否符合行業(yè)趨勢及濰柴動力整體銷售情況，說明2022 年濰柴動力對盛瑞傳動長期股權(quán)投資計提大額減值準備的原因，結(jié)合前述情況進一步分析2022 年發(fā)行人對盛瑞傳動銷售大幅增長是否真實合理。（2）說明在問詢回復(fù)中發(fā)行人對盛瑞傳動銷售金額披露前后不一致的原因，是否存在信息披露錯誤，如有，請全面核查申請文件及問詢回復(fù)并進行更正且楷體加粗。（3）說明報告期各期發(fā)行人與客戶針對寄售商品進行年度盤點的具體情況，包括但不限于參與人員、盤點地點、盤點方式及盤點結(jié)論，是否存在賬實不符的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，并說明：（1）對2022 年發(fā)行人對盛瑞傳動銷售真實性的核查程序、核查比例及核查結(jié)論。（2）2020?年及 2021 年末未對發(fā)行人寄售發(fā)出商品進行現(xiàn)場盤點，且發(fā)函或回函確認金額較低的原因，采取的具體替代措施。以下為監(jiān)管函：?2024年1月2日江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇盛安傳動股份公司采取出具警示函措施的決定：? ? 近期,我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查,你公司在會計核算過程中因跨期確認收入、政府補助核算方法不準確、長期應(yīng)收款減值計提不準確、存貨及主營業(yè)務(wù)成本計量不準確等問題,凈利潤列報有誤。該事項導(dǎo)致公司2020年報、2021年報、2022年報、2022年半年報存在信息披露不準確的情形。?江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇盛安傳動股份公司采取出具警示函措施的決定?江蘇盛安傳動股份公司:? ? 近期,我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查,你公司在會計核算過程中因跨期確認收入、政府補助核算方法不準確、長期應(yīng)收款減值計提不準確、存貨及主營業(yè)務(wù)成本計量不準確等問題,凈利潤列報有誤。該事項導(dǎo)致公司2020年報、2021年報、2022年報、2022年半年報存在信息披露不準確的情形。? ? 上述行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第162號)第三條第一款、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第184號)第三條第一款、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第191號)第三條第一款的規(guī)定。? ? 根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第191號)第四十五條的規(guī)定,我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。? ? 如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。?????????????江蘇證監(jiān)局???????????????????????????????????? ?????????????2024年1月2日?江蘇證監(jiān)局關(guān)于對周業(yè)剛、還喬生、王桂存采取監(jiān)管談話措施的決定?周業(yè)剛、還喬生、王桂存:? ? 近期,我局對江蘇盛安傳動股份公司(以下簡稱盛安傳動或公司)進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查,發(fā)現(xiàn)周業(yè)剛、還喬生、王桂存存在違法違規(guī)行為,具體情況如下:一、會計差錯導(dǎo)致信息披露不準確? ? 經(jīng)查,盛安傳動在會計核算過程中因跨期確認收入、政府補助核算方法不準確、長期應(yīng)收款減值計提不準確、存貨及主營業(yè)務(wù)成本計量不準確等問題,凈利潤列報有誤。該事項導(dǎo)致公司2020年報、2021年報、2022年報、2022年半年報存在信息披露不準確的情形。上述行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第162號)第三條第一款、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第184號)第三條第一款、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第191號)第三條第一款的規(guī)定。? ? 董事長兼總經(jīng)理周業(yè)剛、財務(wù)負責(zé)人還喬生未忠實、勤勉地履行職責(zé),違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第162號)第五條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第184號)第五條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第191號)第五條的規(guī)定。二、違規(guī)代持導(dǎo)致股權(quán)不明晰? ? 2013年起,公司股東存在股權(quán)代持事項,公司董事長兼總經(jīng)理周業(yè)剛對代持關(guān)系知情,時任監(jiān)事王桂存為被代持人,二人未將代持事項告知公司,導(dǎo)致公司股權(quán)不明晰且未能及時在定向發(fā)行說明書、定期報告、臨時報告等文件中進行披露。違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第85號)第十九條第二款、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條第二款,《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第161號)第二十一條第二款的規(guī)定。? ? 根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第191號)第四十五條的規(guī)定和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第161號)第八十三條的規(guī)定,我局決定對周業(yè)剛、還喬生、王桂存采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施;要求你們于2023年1月10日攜帶有效身份證件到我局接受監(jiān)管談話。? ? 如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。????????????????????????????????江蘇證監(jiān)局?2024年1月2日?免責(zé)聲明：本文為，【基本面解碼】原創(chuàng)文章，未經(jīng)作者同意禁止轉(zhuǎn)載，轉(zhuǎn)載必究。本文所有內(nèi)容參考資料均來自三方機構(gòu)公開信息、法定義務(wù)公開披露的信息?！净久娼獯a】原創(chuàng)內(nèi)容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等，本文信息僅為閱讀者交流學(xué)習(xí)為目的，不構(gòu)成投資建議，投資者不應(yīng)以該信息取代其獨立判斷或依據(jù)該信息作出決策?！净久娼獯a】不對因使用本文所采取的任何行動承擔(dān)任何責(zé)任，如內(nèi)容侵權(quán)請聯(lián)系小編。