圖片來源：專訪文章

湖南中創(chuàng)化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中創(chuàng)化工”) 是一家以生產(chǎn)、研發(fā)和銷售新型環(huán)保溶劑為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)化工企，主要產(chǎn)品包括乙酸仲丁酯、乙酸異丙酯和丁酮。

中創(chuàng)化工保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）保薦代表人蔣向,謝世求天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）簽字會(huì)計(jì)師魏五軍,姜豐豐。

2020年6月媒體發(fā)布文章為《宇新股份胡先念：石化專家二次創(chuàng)業(yè)成功“左手傳統(tǒng)右手創(chuàng)新”》（以下簡(jiǎn)稱“自述文章”）專訪文章，文章顯示胡先念自述內(nèi)容與中創(chuàng)化工招股書（注冊(cè)稿）披露的事實(shí)或存在明顯矛盾。而作為IPO過程中的重要“守門人”，保薦機(jī)構(gòu)中信證券及保薦人蔣向、謝世求，是否真正履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)？

技術(shù)來源存疑：胡先念的“白手起家”與中石化的技術(shù)授權(quán)

招股書（注冊(cè)稿）顯示，2005年，胡先念被委任為中創(chuàng)化工的總經(jīng)理。彼時(shí)，他與包括佘喜春、劉志忠、劉糧帥、周旋在內(nèi)的12名創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員均來自中石化體系。

自述文章顯示，“當(dāng)時(shí)，長(zhǎng)嶺煉油廠不出錢，就希望我?guī)н@個(gè)技術(shù)，把分流出來的人養(yǎng)活，減輕中石化的負(fù)擔(dān)。我出來創(chuàng)業(yè)，說白了開始是組織派我來的?！钡Y(jié)合中信證券及其保薦人蔣向、謝世求招股書披露的信息，卻顯得自相矛盾。

胡先念自述文章顯示，“整個(gè)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資是7500萬。投入這么多錢，又有這么多人出來，當(dāng)時(shí)就是拼命了，破釜沉舟。最多的時(shí)候，我是七天七晚不睡覺。這一年，像脫了一層皮，我沒出來之前，我真的沒有一根白頭發(fā)。就是這一年，我突然之間頭發(fā)就白了。"然而，根據(jù)中信證券及其保薦人蔣向、謝世求撰寫中創(chuàng)化工招股書（注冊(cè)稿）顯示，“2005年12月2日，中創(chuàng)有限（籌）全體股東作出股東會(huì)決議，決定設(shè)立中創(chuàng)有限，注冊(cè)資本為2,000萬元。”那么，7500萬元的投資額與2000萬元的注冊(cè)資本之間存在巨大差距，這筆差額資金的來源，招股書并未詳細(xì)說明。

更關(guān)鍵的是技術(shù)來源問題。胡先念自述文章顯示，“好在功夫不負(fù)有心人。乙酸仲丁酯很快就被研發(fā)成功。不僅填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，而且多個(gè)專利技術(shù)組合的工藝流程，還形成了獨(dú)有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)?！?/p>

“2006年湖南中創(chuàng)化工生產(chǎn)裝置建成。SBAC（乙酸仲丁酯）的成功上市，讓中創(chuàng)化工的發(fā)展進(jìn)入了快車道。2006年裝置建成投產(chǎn)后，當(dāng)年就實(shí)現(xiàn)總產(chǎn)值6000萬元。”

然而，中信證券及其保薦人蔣向、謝世求撰寫中創(chuàng)化工首輪問詢函回復(fù)顯示，“發(fā)行人設(shè)立之初，長(zhǎng)嶺煉化與發(fā)行人簽訂《技術(shù)許可合同》，將“乙酸與丙烯直接合成乙酸異丙酯技術(shù)”授權(quán)給發(fā)行人使用。但由于該技術(shù)的工業(yè)化生產(chǎn)尚不成熟，《技術(shù)許可合同》約定了改進(jìn)和發(fā)展技術(shù)的所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展的一方，且發(fā)行人在后續(xù)的生產(chǎn)實(shí)踐中持續(xù)優(yōu)化改進(jìn)該工藝技術(shù)，形成了自有技術(shù)并申請(qǐng)了專利，《技術(shù)許可合同》已于 2020 年 12 月 31 日到期?！边@意味著，中創(chuàng)化工早期的主要技術(shù)并非獨(dú)立研發(fā)，而是直接來源于長(zhǎng)嶺煉化（中石化母公司）的授權(quán)。

胡先念的自述與中信證券及保薦人蔣向、謝世求首輪問詢回復(fù)事實(shí)明顯不符。

中信證券蔣向、謝世求的責(zé)任：勤勉盡責(zé)還是失職疏漏？

作為中創(chuàng)化工IPO的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券及其保薦人蔣向、謝世求肩負(fù)著審核信息真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性的重任。然而，從胡先念的自述文章與招股書及首輪回復(fù)披露事實(shí)之間的矛盾都指向一個(gè)問題：中信證券在盡職調(diào)查中是否真正做到了勤勉盡責(zé)？

首先，在技術(shù)來源問題上，胡先念的“獨(dú)立研發(fā)”說與首輪問詢回復(fù)“長(zhǎng)嶺煉化（中石化母公司）”的描述形成了鮮明對(duì)比。中信證券是否在核查胡先念的自述文章論時(shí)，發(fā)現(xiàn)其與招股書內(nèi)容的沖突？此外，7500萬元固定資產(chǎn)投資與2000萬元注冊(cè)資本之間的巨大缺口.中信證券是否對(duì)資金來源進(jìn)行了徹底核查？

上市前夜的股權(quán)謎局：誰是神秘接盤人胡燦？

中創(chuàng)化工首輪問詢問題2.1 關(guān)于股權(quán)代持顯示，“歷次股份代持解除的原因、過程，相關(guān)程序是否法律規(guī)定；發(fā)行人歷史上股權(quán)代持事項(xiàng)是否清理完畢”。

中信證券及其保薦人蔣向、謝世求撰寫中創(chuàng)化工首輪問詢回復(fù)顯示，“歷史上已退出自然人股東的身份、任職，是否屬于禁止投資或入股的主體。1）歷史上已退出自然人股東相關(guān)情況（通達(dá)公司所涉及股東除外）。截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人歷史上 40 名已退出自然人股東（不包含 2010年至 2020 年期間通達(dá)公司股份量化及回購(gòu)的人員）”截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人歷史上?40 名已退出自然人股東（不包含 2010年至 2020 年期間通達(dá)公司股份量化及回購(gòu)的人員）。

發(fā)行人歷史沿革中部分退出自然人股東因在持股期間為公務(wù)員、本人或親屬擔(dān)任國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)干部職務(wù)等，屬于禁止投資或入股的主體，但均已清理完畢，創(chuàng)始人胡先念也在列。

在上述背景下，2016年1月至2016年5月期間，包括胡先念在內(nèi)的8名股東按照2.18元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了股份。其中，時(shí)任中創(chuàng)化工總經(jīng)理的胡先念將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給了多人，而最大的一筆——219.9974萬股，卻流向了一位名叫胡燦的90后（1991年）的輕人（測(cè)算剛畢1-2年）。

招股書顯示，胡燦出生于1991年，在2016年年僅25歲。以2.18元/股的價(jià)格計(jì)算，這筆股份價(jià)值483.97萬元。對(duì)于一個(gè)剛畢業(yè)不久的年輕人來說，如何拿出如此巨額的資金接盤，令人費(fèi)解。更令人疑惑的是，中創(chuàng)化工在回復(fù)函中對(duì)于胡燦的資金來源僅以“自籌資金”并未提供任何細(xì)節(jié)說明。

此外，招股書和回復(fù)函中也未對(duì)胡燦的具體教育和身份背景進(jìn)行詳細(xì)披露。一個(gè)如此年輕且信息匱乏的自然人股東，卻持有中創(chuàng)化工2.62%的股份，躋身前十大自然人股東之列，這不得不引發(fā)外界的強(qiáng)烈好奇和猜測(cè)：胡先念為何將如此巨額的股份轉(zhuǎn)讓給這位90后？?jī)扇酥g是否存在未披露的親屬關(guān)系或利益關(guān)系？他與胡先念之間又存在著怎樣的關(guān)聯(lián)？中信證券作為保薦機(jī)構(gòu)，在招股書和回復(fù)函中對(duì)此語(yǔ)焉不詳，其解釋是否能夠令人信服？

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