? ? 諾誠健華醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“諾誠健華”）為一家根據《開曼群島公司法》設立并在香港聯(lián)交所上市的公司，現行的公司治理制度主要系基于公司注冊地和境外上市地的相關法律法規(guī)及規(guī)則制定，與目前適用于注冊在中國境內的一般境內A股上市公司的公司治理模式以及上市后發(fā)生配股、非公開發(fā)行、回購或其他再融資等行為需要履行的程序相比存在一定差異。諾誠健華此次發(fā)行的人民幣股份數量（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數量）不超過264,650,000股，占不超過于2021年3月31日公司已發(fā)行股份總數及根據本次發(fā)行擬發(fā)行和配售的人民幣股份數量之和的15%。此次擬募集400,000.00萬元分別用于新藥研發(fā)項目、藥物研發(fā)平臺升級項目、營銷網絡建設項目、信息化建設項目、補充流動資金，需要要注意的是補充流動資金120,000.00萬元。

圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

? ? 此次諾誠健華保薦人（主承銷商）中國國際金融股份有限公司，保薦代表人沈*、徐*，項目協(xié)辦人李*月，項目經辦人郭*榕、胡*、周*、李*森、王*妍、忻*陽、鄭*、楊*辰、劉*冰、李*。

?圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

無控股股東和實際控制人??聯(lián)合創(chuàng)始人之一崔霽松美國籍

? ? 諾誠健華招股書顯示，報告期內，公司任何單一股東持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股東HHLR及其一致行動人合計持股比例為13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股東之間不存在一致行動關系，因此，公司任何單一股東均無法控制股東大會或對股東大會決議產生決定性影響。董事會現有9位董事，其中包括2名執(zhí)行董事，4名非執(zhí)行董事以及3名獨立非執(zhí)行董事，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任的情形，因此，公司無控股股東和實際控制人。公司股權相對分散，使得公司未來有可能成為被收購對象，進而導致公司控制權發(fā)生變化，可能會給公司的業(yè)務發(fā)展和經營管理等帶來一定影響。

? ? 招股書（上會稿）顯示，諾誠健華的創(chuàng)始團隊已長期合作多年，彼此專業(yè)互補且配合默契，共同推進公司高效快速發(fā)展。公司的聯(lián)合創(chuàng)始人為JisongCui（崔霽松）博士和施一公博士，JisongCui（崔霽松）博士曾擔任保諾科技（北京）有限公司的總經理及美國默克（Merck&Co.）的早期開發(fā)團隊的負責人，施一公博士是知名的結構生物學家，現為中國科學院院士、美國藝術與科學院外籍院士、美國國家科學院外籍院士、歐洲分子生物學組織（EMBO）外籍成員、西湖大學創(chuàng)始校長、清華大學生命科學學院講席教授等。截至2021年12月31日，公司董事和高級管理人員名單如下：

圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

? ? 招股書顯示，JisongCui（崔霽松）博士，1962年10月出生，美國國籍，擁有中華人民共和國永久居留權，自2015年11月3日起擔任公司董事，2016年8月18日起任行政總裁。2019年9月27日起，JisongCui（崔霽松）博士擔任公司執(zhí)行董事，并當選為公司董事會主席，一直為公司主要管理層成員之一。

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圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

? ? 截至2021年12月31日，JisongCui（崔霽松）及其近親屬持有發(fā)行人權益，JisongCui（崔霽松）通過Sunland間接持有公司84,326,827股股份，JisongCui（崔霽松）成年子女通過StanleyHoldingsLimited間接持有公司28,333,866股股份，并直接持有公司50,000股股份，JisongCui（崔霽松）以家族受托人的身份控制家族信托TheJisongCui2019IrrevocableTrust所持公司20,803,089股股份，JisongCui（崔霽松）的直系親屬為TheJisongCui2019IrrevocableTrust的受益人，JisongCui（崔霽松）直接持有公司43,000股股份。

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清華大學生命科學學院講席教授施*公配偶RenbinZhao（趙仁濱）為美國國籍，SunnyView與RenbinZhao（趙仁濱）家族持股147,617,893股，占比9.84%

? ? 招股書顯示，RenbinZhao（趙仁濱）博士，1968年11月出生，美國國籍，擁有中華人民共和國永久居留權，自2015年11月3日起擔任公司董事，并于2019年9月27日起擔任公司執(zhí)行董事，專注注冊事務和臨床開發(fā)。RenbinZhao（趙仁濱）博士為施一公博士的配偶。

? ??施一公博士，1967年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，自2018年11月28日起擔任公司董事。2015年11月3日，施一公博士被任命為科學顧問委員會主席。施一公博士為RenbinZhao（趙仁濱）博士的配偶。

?圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

? ? 諾誠健華招股書（上會稿）顯示，截至2021年12月31日，SunnyView直接持有公司99,360,375股股份，占公司已發(fā)行股份總數的6.63%。SunnyView、RenbinZhao（趙仁濱）、RenbinZhao（趙仁濱）的家族信托GrandviewIrrevocableTrust及RenbinZhao（趙仁濱）直系親屬持股實體WellesleyHillHoldingsLimited合計持有公司147,617,893股股份，占公司已發(fā)行股份總數的9.84%。

? ? 根據SunnyView提供的資料和確認，截至2021年12月31日，SunnyView為根據英屬維爾京群島法律設立的商事公司。RenbinZhao（趙仁濱）持有SunnyView100%的股權。此外，WellesleyHillHoldingsLimited由RenbinZhao（趙仁濱）之未成年子女17持有100%的股權（截至本招股說明書簽署日，RenbinZhao（趙仁濱）子女已成年），且RenbinZhao（趙仁濱）另以家族受托人的身份控制家族信托GrandviewIrrevocableTrust所持公司股份。

圖片來源：諾誠健華招股書（上會稿）????制圖：富凱IPO財經

《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》下未開展具體合作項目

? ? 諾誠健華招股書（上會稿）顯示，“公司擁有兼具國際創(chuàng)新視野與深刻行業(yè)洞察的創(chuàng)始團隊和管理團隊。公司的創(chuàng)始團隊已長期合作多年，彼此專業(yè)互補且配合默契，共同推進公司高效快速發(fā)展。公司的聯(lián)合創(chuàng)始人為JisongCui（崔霽松）博士和施一公博士。”

? ? 施一公博士為知名的結構生物學家。1998年2月至2007年11月期間，施一公博士在普林斯頓大學（PrincetonUniversity）先后擔任助理、副教授及教授。2007年11月至2018年3月，施一公博士在清華大學先后或同時擔任生物系副主任、生物系主任、生命科學學院院長、清華大學副校長等職位。2007年11月至今，施一公博士一直擔任清華大學生命科學學院講席教授。

? ? 諾誠健華招股書（上會稿）顯示，2016年1月4日，北京諾誠健華與公司非執(zhí)行董事施一公簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》；2018年8月8日，北京諾誠健華與施一公、施一公清華大學實驗室（施一公為該實驗室的主要負責人）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，細化并取代2016年1月4日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》；2020年7月10日，北京諾誠健華及其旗下所有子公司與施一公及施一公實驗室（施一公為該科研實驗室的主要負責人）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，細化并取代之前簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。上述戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內容為，施一公或施一公及施一公實驗室利用其已有的技術積累及技術平臺為公司提供多元服務，協(xié)助公司解決新藥研發(fā)過程中遇到的蛋白質結晶篩選、蛋白質結構解析、蛋白質功能分析、靶點蛋白與候選化合物的結合優(yōu)化等具體問題；同時對于公司藥物靶點選擇給予深入指導。報告期內，上述戰(zhàn)略合作協(xié)議項下未開展具體合作項目。

? ? 諾誠健華招股書（上會稿）顯示，在新藥發(fā)現與開發(fā)方面，公司始終堅持將自主創(chuàng)新作為可持續(xù)發(fā)展的引擎，已構建起化合物優(yōu)化平臺、藥物晶型研究平臺和難溶性藥物增溶制劑技術研發(fā)及產業(yè)化平臺：①化合物優(yōu)化平臺能夠基于蛋白-藥物分子的三維晶體結構加速高成藥性化合物的發(fā)現；②藥物晶型研究平臺能夠用于確定具有優(yōu)勢晶型的原料藥并支持穩(wěn)定性研究；③難溶性藥物增溶制劑技術研發(fā)及產業(yè)化平臺能夠解決當前創(chuàng)新藥普遍存在的制劑瓶頸問題，有效增加候選藥物的生物利用度。公司在北京、南京及廣州分別設有一流的研發(fā)中心，能夠自主開展化學、生物學、藥理學、藥代動力學、毒理和CMC研究以及藥物晶型研究與開發(fā)等工作。此外，由施一公博士領銜的科學顧問委員會能夠憑借其深厚的學術洞見幫助公司顯著提高基于基因組學和蛋白質結構的藥物設計能力與新靶點發(fā)現能力。

? ? 清華大學官網顯示，“施一公博士研究興趣、領域，主要運用結構生物學和生物化學的手段研究腫瘤發(fā)生和細胞調亡的分子機制，集中于腫瘤抑制因子和細胞凋亡調節(jié)蛋白的結構和功能研究、與重大疾病相關膜蛋白的結構與功能的研究、細胞內生物大分子機器的結構與功能研究?！?/p>

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圖片來源：清華大學·師資隊伍????制圖：富凱IPO財經

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圖片來源：清華大學·師資隊伍????制圖：富凱IPO財經

? ? 諾誠健華招股書（上會稿）顯示，截至本招股說明書簽署日，公司聘任了3名獨立非執(zhí)行董事，分別為ZeminJasonZhang（張澤民）、胡蘭、陳凱先。公司獨立非執(zhí)行董事的主要職責包括對公司管理層進行監(jiān)督、參與制定公司業(yè)務發(fā)展方向，以及就公司董事會所面臨的各項問題發(fā)表客觀意見，確保董事會基于全體股東的利益進行決策。公司獨立非執(zhí)行董事的該等職責與中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》等A股規(guī)則中對獨立董事職責的基本要求相一致，包括需維護公司整體利益，尤其應關注中小股東的合法權益不受損害等。公司獨立非執(zhí)行董事發(fā)揮其在業(yè)務方面的專長，對公司的經營管理、戰(zhàn)略發(fā)展、內部控制及募集資金投資項目等方面提出了相應意見與建議，對完善公司治理結構和規(guī)范公司運作發(fā)揮了積極作用，有利于完善法人治理結構，保護公司及公司全體股東的利益，提高科學決策能力。

獨立非執(zhí)行董事，待續(xù)！

中介機構信息：

保薦機構：中國國際金融股份有限公司

中國國際金融股份有限公司（中金公司，601995.SH，3908.HK）是中國首家中外合資投資銀行。2015年，中金公司在香港聯(lián)交所主板成功掛牌上市。2017年，中金公司與中國中金財富證券有限公司（簡稱“中金財富證券”，原中國中投證券有限責任公司）的戰(zhàn)略重組完成，中金財富證券成為中金的全資子公司。本次交易使公司規(guī)模顯著擴大，綜合實力進一步提升,實現了對大、中小企業(yè)及機構、個人客戶更為深度的覆蓋，構建更為均衡的一二級市場業(yè)務結構。2018年，中金公司成功引入騰訊作為戰(zhàn)略投資者。2020年，中金公司在上海證券交易所主板成功掛牌上市。

保薦人介紹：保薦代表人沈*、徐*

圖片來源：中國證券業(yè)協(xié)會????制圖：富凱IPO財經

圖片來源：中國證券業(yè)協(xié)會????制圖：富凱IPO財經?

財經關公公司：北京曼觀公共關系顧問有限公司（以下簡稱“曼觀公關”）

曼觀公關創(chuàng)立于2013年，是一家小而美的專業(yè)公關咨詢公司，曼觀團隊成員大多擁有十年以上公關行業(yè)從業(yè)經驗，曾多年供職于著名大型國際公關公司。曼觀在北京、上海分別設有辦公室，業(yè)務涵蓋企業(yè)形象公關、營銷顧問服務、品牌形象設計、活動管理服務，以及包括新聞發(fā)言人培訓、危機管理預案的實景演練、企業(yè)傳播戰(zhàn)略管理層研討會等定制化服務。我們的主要客戶均為醫(yī)藥、金融、制造、不動產等行業(yè)的國內外領軍企業(yè)。

服務客戶：

圖片來源：曼觀公關官網????制圖：富凱IPO財經

參考資料來源：

1）企查查（信息查詢贊助商）

2）上海證券交易所官網

3）中國證券業(yè)協(xié)會

4）清華大學官網

5）上海證券交易所官網

6）諾誠健華醫(yī)藥有限公司官網

7）中國國際金融股份有限公司官網

8）北京曼觀公共關系顧問有限公司官網

9）諾誠健華醫(yī)藥有限公司（InnoCarePharmaLimited）招股說明書（上會稿）

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