圖片來源:金山海報·創(chuàng)可貼
? ? 欣靈電氣股份有限公司（以下簡稱“欣靈電氣”）主要從事低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。欣靈電氣招股書（上會稿）顯示，發(fā)行人董事長胡志興、副董事長胡志林為兄弟關(guān)系；董事瞿博秀為胡志興之妹、胡志林之姐胡小琴的兒子；董事會秘書胡伊特為胡志興之子。截至本招股說明書簽署日，胡志興、胡志林分別持有公司 1,722.50 萬股、1,722.50 萬股股份，占比分別為 22.42%、22.42%，合計占比 44.84%，胡志興、胡志林共同控制公司，為發(fā)行人控股股東。胡志興、胡志林分別直接持有發(fā)行人 22.42%、22.42%的股份；通過欣靈投資間接控制發(fā)行人 15.05%的股份；胡志興為欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資分別間接控制發(fā)行人 12.46%、8.40%、6.01%的股份。胡志興、胡志林合計控制發(fā)行人 86.75%的股份，為發(fā)行人實際控制人。
?圖片來源：企查查
? ? 欣靈電氣保薦機構(gòu)（主承銷商）為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人：黃萬、陳磊，項目協(xié)辦人：王煒，項目經(jīng)辦人：朱劍、張文霞、吳志雄、劉暢、李翼。
圖片來源：創(chuàng)業(yè)板·項目動態(tài)
圖片來源：欣靈電氣招股書（上會稿）
員工未離職即設(shè)立公司?欣靈電氣表示“一定時期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)該情況，存在管理疏忽” 買賣價格是否公允？?
? ? 欣靈電氣第三輪問題反饋顯示，”說明部分前員工未離職即設(shè)立經(jīng)銷商的合理性，報告期內(nèi)發(fā)行人是否與在職員工設(shè)立的主體發(fā)生交易，如是，請說明交易內(nèi)容、交易金額、定價公允性以及是否存在利益輸送的情形。
? ? 欣靈電氣保薦機構(gòu)國泰君安證券回復(fù)顯，發(fā)行人前員工在發(fā)行人任職期間，從事發(fā)行人產(chǎn)品的銷售工作，與各地終端客戶建立了密切的聯(lián)系，積累了豐富的低壓電器行業(yè)知識和銷售經(jīng)驗，對發(fā)行人產(chǎn)品特點、技術(shù)優(yōu)勢有深入的了解，其有意愿自行獨立開展相關(guān)產(chǎn)品的銷售工作；同時，發(fā)行人基于產(chǎn)品型號眾多、終端客戶分散的特點，需要具備專業(yè)知識和技能、熟悉當(dāng)?shù)厥袌龅慕?jīng)銷商或服務(wù)商，對當(dāng)?shù)乜蛻籼峁┩茝V、咨詢等服務(wù)，以不斷完善經(jīng)銷商銷售體系，促進產(chǎn)品的最終銷售；此外，發(fā)行人產(chǎn)品主要用于工業(yè)控制領(lǐng)域，涉及的細分行業(yè)面較廣且不同行業(yè)對同類產(chǎn)品的需求亦存在一定的差異，需要熟悉發(fā)行人各類產(chǎn)品特點的經(jīng)銷商，以及時解決客戶的差異化需求，保障產(chǎn)品在客戶產(chǎn)品中的正常使用。有意向創(chuàng)辦經(jīng)銷商的前員工了解、熟悉發(fā)行人產(chǎn)品的特點及應(yīng)用，是經(jīng)銷商的合適人選。
? ? 21 家前員工經(jīng)銷商中，13 家對應(yīng)的前員工離職時間在 2016 年之前，且自 2000 年以來各年陸續(xù)有員工離職，表明前員工改做經(jīng)銷商系發(fā)行人多年來持續(xù)貫徹的經(jīng)銷渠道建設(shè)策略，發(fā)行人與其合作是基于雙方商業(yè)需要，具有合理性。
? ??欣靈電氣第三輪問題反饋顯示，無錫錫開電子有限公司（以下簡稱”錫開電子）實控人為前員工秦銀，錫開電子成立元2011年5月18日，第一次和欣靈電氣交易發(fā)生在2011年6月1日，剛剛成立不到一個月便成為欣靈電氣供應(yīng)商，更讓人耐人詢問的是錫開電子實控人秦銀2013年12月才離職。交易金額、定價公允性以及是否存在利益輸送的情形？
圖片來源：欣靈電子問詢反饋
? ? 對于上述行為，保薦機構(gòu)國泰君安證券這樣解釋，秦銀未離職即設(shè)立公司并與發(fā)行人開展交易，未及時向發(fā)行人報備，同時發(fā)行人在一定時期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)該情況，存在管理疏忽；但該等不規(guī)范的情形存在報告期之外且時間較早，保薦人對發(fā)行人進行上市輔導(dǎo)規(guī)范過程中，發(fā)現(xiàn)歷史上存在該事項之后，與發(fā)行人進行了溝通，要求發(fā)行人：（1）加強對在職員工設(shè)立公司的管理，在職員工設(shè)立的公司應(yīng)及時向公司報備；（2）嚴格按照員工離職創(chuàng)辦經(jīng)銷商的流程，對員工離職設(shè)立經(jīng)銷商加強管理。發(fā)行人及時進行了整改和規(guī)范，自 2020 年至今，發(fā)行人未出現(xiàn)員工未離職即設(shè)立經(jīng)銷商的情況。
欣靈電氣及三個全資子公司通過中間人虛開增值稅專用發(fā)票、抵扣稅款發(fā)票從中獲利國泰君安證券未披露?
? ? 江蘇省寶應(yīng)縣人民法院刑事判決書、案號（2019）蘇1023刑初254號顯示，“經(jīng)審理查明：2015年12月至2016年3月，浙江明哲電子科技有限公司、東莞市金世特機械科技有限公司、樂清市佳南電氣有限公司在經(jīng)營期間，在沒有真實業(yè)務(wù)發(fā)生的情況下，經(jīng)被告人司某等人的介紹，通過支付“開票費”的方式，讓江蘇盛路峰國際貿(mào)易有限公司為單位虛開增值稅專用發(fā)票35份，價稅合計人民幣4001503.95元，稅款合計人民幣581124.52元，上述稅款已向稅務(wù)機關(guān)申報抵扣。
? ? 2015年12月至2016年3月，溫州隆涵貿(mào)易有限公司、欣靈電氣股份有限公司、雷頓電氣科技有限公司、欣大電氣有限公司在經(jīng)營期間，在沒有真實業(yè)務(wù)發(fā)生的情況下，經(jīng)被告人司某、王某等人的介紹，通過支付“開票費”的方式，讓江蘇盛路峰國際貿(mào)易有限公司為單位虛開增值稅專用發(fā)票74份，價稅合計人民幣8309086元，稅款合計人民幣1207303.16元，上述稅款已向稅務(wù)機關(guān)申報抵扣。
? ? 綜上，被告人司某為上述單位虛開增值稅專用發(fā)票計109份，價稅合計人民幣12310589.95元。稅款合計人民幣1788427.68元。被告人王某為上述單位虛開增值稅專用發(fā)票74份，價稅合計人民幣8309086元，稅款合計人民幣1207303.16元?！?/p>
? ? 案件顯示，“介紹他人虛開增值稅專用發(fā)票，其中被告人司某屬于其他特別嚴重情節(jié)，被告人王某系數(shù)額較大，其行為均已構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪?！?/p>
?
圖片來源：裁判文書??案號（2019）蘇1023刑初254號
? ? 案號（2019）蘇1023刑初254號顯示的雷頓電氣科技有限公司實控人為欣靈電氣胡志興。?
圖片來源：企查查
案號顯示的欣大電氣有限公司實控人同為欣靈電氣胡志興。
圖片來源：企查查
? ? 以胡志興為實控人的欣靈電氣股份有限公司、雷頓電氣科技有限公司、欣大電氣有限公司三個公司通過中間人在沒有真實業(yè)務(wù)發(fā)生的情況下開具法披抵扣稅是否存在偷稅？對于上述三家公司行為判決日為二〇一九年七月三日屬于報告內(nèi)欣靈電氣招股書（上會稿）并未披露國泰君安證券及保薦人是否疏于核查？
? ? 《刑法》第二百零五條虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)。
? ??單位犯本條規(guī)定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。
? ? 虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。
? ? 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）第二十六條規(guī)定，在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項做出承諾：有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。在實施證券發(fā)行注冊制的板塊，前款規(guī)定的上市保薦書承諾事項由證券交易所具體規(guī)定。
? ? 《保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》第三章第二十條規(guī)定，保薦機構(gòu)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險，并有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料已充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息且內(nèi)容真實、準確、完整。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查工作底稿等文件中詳細記錄所執(zhí)行的盡職調(diào)查范圍、步驟和內(nèi)容。
中介機構(gòu)（部分）
保薦機構(gòu)：國泰君安證券股份有限公司
國泰君安，中國證券行業(yè)長期、持續(xù)、全面領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)商。國泰君安跨越了中國資本市場發(fā)展的全部歷程和多個周期，始終以客戶為中心，深耕中國市場，為個人和機構(gòu)客戶提供各類金融服務(wù)，確立了全方位的行業(yè)領(lǐng)先地位。
保薦人：黃萬、陳磊
圖片來源：證券業(yè)協(xié)會
財經(jīng)公關(guān)：深圳市金麥粒傳媒科技有限公司
金麥粒傳媒科技有限公司總部位于深圳，在北京、上海、香港均設(shè)有分支機構(gòu)，主創(chuàng)團隊深耕資本服務(wù)顧問與財經(jīng)媒體運營近二十年，擁有由百余位具備金融、公關(guān)、營銷、品牌等復(fù)合型人才構(gòu)成的專業(yè)團隊，持續(xù)為境內(nèi)外近300家A股、H股上市公司 及金融機構(gòu)提供跨境資本市場價值管理及品牌管理的綜合解決方案。
參考資料：
1、企查查信息查詢支持
2、深交所官網(wǎng)
3、證券業(yè)協(xié)會
4、裁判文書網(wǎng)
5、欣靈電氣股份有限公司招股書（上會稿）
6、欣靈電氣股份有限公司問詢反饋
免責(zé)聲明：本文為，【富凱ipo財經(jīng)】原創(chuàng)文章，未經(jīng)作者同意禁止轉(zhuǎn)載，轉(zhuǎn)載必究。本文所有內(nèi)容參考資料均來自三方機構(gòu)公開信息、法定義務(wù)公開披露的信息?！靖粍PIPO財經(jīng)】原創(chuàng)內(nèi)容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等，本文信息僅為閱讀者交流學(xué)習(xí)為目的，不構(gòu)成段資建議，投資者不應(yīng)以該信息取代其獨立判斷或儀依據(jù)該信息作出決策?！靖粍PIPO財經(jīng)】不對因使用本文所采取的任何行動承擔(dān)任何責(zé)任，如內(nèi)容侵權(quán)請聯(lián)系小編。
