《投資者網(wǎng)》吳微

歷經(jīng)八年的控制權爭奪拉鋸戰(zhàn)，焦作萬方（000612.SZ）的“無主”亂局終迎終章。

3月，浙商鈄正剛通過旗下錦江系企業(yè)浙江安晟及寧波中曼提名董事補選議案，以董事會席位過半的優(yōu)勢正式入主焦作萬方，終結了這家老牌鋁企自2013年以來的實控人真空狀態(tài)。此番入主背后，鈄正剛同步祭出資本運作“組合拳”——焦作萬方宣布擬以發(fā)行股份方式收購錦江集團等股東持有的三門峽鋁業(yè)100%股權，標的估值或超百億。從公布的交易預案來看，三門峽鋁業(yè)100%股權的交易價格還未確認，但以5.52元/股，這個遠低于目前公司股價的價格進行發(fā)行，又能否獲得投資者與監(jiān)管層的認可呢？

交易標的，三門峽鋁業(yè)的資本化之路堪稱曲折。作為國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應商之一，公司早在2021年便嘗試以155.6億元估值借殼福達合金（603045.SH），卻因“獨立性存疑”被監(jiān)管層否決；此前2016年鈄正剛首次入主焦作萬方時，市場亦預期其將注入該資產(chǎn)，卻因股權爭奪戰(zhàn)擱淺。

屢戰(zhàn)屢敗的背景下，此次借道焦作萬方重啟上市，既是鈄正剛“鋁業(yè)帝國”的關鍵一役，亦是對資本市場耐心的再度考驗。焦作萬方當前市值僅86億元，不足三門峽鋁業(yè)歷史估值六成，而錦江系持股比例不足20%，中小股東對高估值交易的接受度或成最大變數(shù)。

曲折掌權路

浙江安晟和寧波中曼及其背后控制人鈄正剛取得焦作萬方控制權的過程可謂是一場精彩的資本運作大戲。2016年8月，鈄正剛通過錦江集團全資控制的投資基金杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“金投錦眾”）受讓了西藏吉奧高持有的焦作萬方15.96%股份，成為焦作萬方第一大股東。當時焦作萬方處于轉型困境，錦江集團的入主被視為焦作萬方重回鋁制品行業(yè)的轉折。

2021年7月，鈄正剛將金投錦眾剩余持有的焦作萬方11.87%股份轉讓給寧波中曼。寧波中曼是三門峽鋁業(yè)的全資子公司，而三門峽鋁業(yè)又是錦江集團的重要資產(chǎn)之一。至此，寧波中曼成為焦作萬方的重要股東。

不過，在鈄正剛的資本大戲中，卻出現(xiàn)了擾局者。2017年，霍斌控制的樟樹市和泰安成投資管理中心(有限合伙)（下稱“和泰安成”）通過受讓股權及二級市場增持的方式取得了焦作萬方16.41%的股權，首次成為公司第一大股東，霍斌也以此成為焦作萬方董事，但此時焦作萬方仍無實際控制人。

2020年，和泰安成還計劃通過參與增發(fā)，進一步增持焦作萬方的股權，使其持股比例提升至29.99%，從而取得焦作萬方的控制權。不過，該筆增發(fā)未能成功發(fā)行。而經(jīng)過漫長的控制權爭奪后，和泰安成已難以為繼。2023年10月起，因金融借款合同糾紛，和泰安成所持焦作萬方的股份被全部司法凍結和輪候凍結。此后，和泰安成所持焦作萬方的股份因司法強制執(zhí)行而被動減持，其最新持股比例已低于5%。

此消彼長，2024年3月至4月初，鈄正剛通過旗下全資子公司浙江安晟控股有限公司（下稱“安晟控股”）以競價交易以及大宗交易的方式增持焦作萬方的股份。4月7日，安晟控股對焦作萬方的持股比例達到5%，進行舉牌披露。此次增持變動后，寧波中曼和安晟控股對焦作萬方的持股比例合計達到16.87%，目前寧波中曼和安晟控股已合計持有焦作萬方19.31%的股權。

2025年3月，焦作萬方召開第九屆董事會第十七次會議，審議通過了浙江安晟提名的曹麗萍為公司非獨立董事候選人的議案。若該補選在2025年第二次臨時股東大會中成功，焦作萬方董事會將由9名董事構成，其中5名董事由浙江安晟及寧波中曼提名，占焦作萬方董事會成員的過半數(shù)。這意味著焦作萬方的控制權將發(fā)生變更，鈄正剛將成為焦作萬方實際控制人。

鈄正剛入主的同時，又祭出了收購三門峽鋁業(yè)100%股權的交易。三門峽鋁業(yè)漫長的資本化之路或會迎來最終章。

漫漫上市行

三門峽鋁業(yè)作為國內(nèi)氧化鋁行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，其資本化之路可謂是一波三折。鈄正剛入主焦作萬方不利后的2021年，三門峽鋁業(yè)首次嘗試通過被收購實現(xiàn)資本化，當時其計劃借殼福達合金（603045.SH）登陸A股。歷經(jīng)14個月的等待，證監(jiān)會并購重組委于2022年11 月以“未充分說明和披露交易有利于保持上市公司獨立性”為由否決了并購方案。

據(jù)披露，三門峽鋁業(yè)彼時存在管理層與錦江集團（鈄正剛旗下企業(yè)）交叉任職、共用 IT 系統(tǒng)等問題，引發(fā)監(jiān)管對其獨立性的擔憂。盡管福達合金在2023年11月嘗試重啟重組，但最終因“市場環(huán)境及標的公司實際情況變化，雙方未就估值達成一致”宣告終止。兩次失敗讓三門峽鋁業(yè)的資本化之路蒙上陰影。

2025年3月3日，焦作萬方發(fā)布公告稱，公司正籌劃通過發(fā)行股份的方式收購杭州錦江集團有限公司等股東所持有的開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（即三門峽鋁業(yè)）100%股權，并同步進行配套資金的募集。此次交易預計構成重大資產(chǎn)重組及重組上市，同時涉及關聯(lián)交易。

經(jīng)過多日的準備，3月14日，焦作萬方公布了交易預案。目前，三門峽鋁業(yè)100%股權的交易價格還有待確認，但收購的發(fā)行價定為5.52元/股；而截至2024年9月下旬公司股價上漲之后，焦作萬方的股價就未曾低于6元/股。

八年股權拉鋸戰(zhàn)，三度資本闖關路，三門峽鋁業(yè)的上市執(zhí)念在焦作萬方的棋盤上迎來終極考驗。當鈄正剛終于將控制權收入囊中，這場看似水到渠成的資本聯(lián)姻實則暗流涌動。估值倒掛的現(xiàn)實、同業(yè)競爭的舊疾、中小股東的疑慮，猶如達摩克利斯之劍高懸頭頂。

但換個視角看，這場重組或將成為中國鋁業(yè)供給側改革的破冰之旅。當氧化鋁巨頭與電解鋁龍頭實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈貫通，不僅能重構成本護城河，更有望在全球鋁價波動中掌握定價主動權。歷史經(jīng)驗表明，真正的產(chǎn)業(yè)整合往往始于資本寒冬，而三門峽鋁業(yè)的 "第三次趕考"，或將為民營資本主導的資源型企業(yè)上市樹立新范式。畢竟，在產(chǎn)能出清與新能源轉型的雙重浪潮下，能穿越周期的不僅是企業(yè)質(zhì)地，更是打破僵局的智慧與勇氣。（思維財經(jīng)出品）■